TRANH CHẤP DO KHÔNG MỞ THƯ TÍN DỤNG (L/C)

Các bên:

Nguyên Ä‘Æ¡n   : Người bán Hồng Kông

Bị đơn : Người mua Việt Nam

Các vấn đề được đề cập:

-       Không Ä‘Æ°a vào hợp đồng các Ä‘iều khoản giống nhÆ° trong hợp đồng mẫu

-       Ký hợp đồng bằng tiếng nÆ°á»›c ngoài

-       Đơn phÆ°Æ¡ng sá»­a đổi hợp đồng

Tóm tắt vụ việc:

Nguyên đơn, một công ty Hồng Kông, đàm phán ký kết hợp đồng với Bị đơn, một doanh nghiệp Việt Nam. Sau khi thống nhất được với nhau hàng hoá và giá cả, Bị đơn đã chuyển cho Nguyên đơn một hợp đồng mẫu mà Bị đơn đã ký với bạn hàng nước ngoài trước đây để Nguyên đơn tham khảo soạn thảo các điều khoản của hợp đồng.

Sau đó, Nguyên đơn và Bị đơn đã chính thức ký hợp đồng mua bán (ngày 6 tháng 12 năm 1992), theo đó Nguyên đơn bán cho Bị đơn 10.000 MT ± 5% UREA với giá 215 USD/MT CFR cảng Quy Nhơn, L/C phải được mở chậm nhất ngày 15 tháng 12 năm 1996, quá hạn này mà chưa mở bên mua phải nộp phạt 3% trị giá hợp đồng, tiền phạt này phải được trả trong vòng 3 ngày kể từ ngày hết hạn mở L/C, người bán phải giao hàng trong vòng 30 ngày kể từ ngày mở L/C.

Ngày 8 tháng 12 năm 1996, Bị đơn đã gửi cho Nguyên đơn bản dự thảo giấy yêu cầu mở L/C với một số điểm khác biệt so với các điều khoản của hợp đồng đã ký và đề nghị nếu Nguyên đơn chấp nhận thì Bị đơn sẽ mở L/C.

Ngày 10 tháng 12 năm 1996, Nguyên đơn gửi trả Bị đơn bản dự thảo giấy yêu cầu mở L/C, trong đó chỉ đồng ý ba điểm sửa đổi, từ chối việc sửa đổi bốn điểm khác. Bị đơn lại tiếp tục đàm phán đề nghị Nguyên đơn chấp nhận bốn điểm sửa đổi còn lại. Đến ngày 14 tháng 12 năm 1996, Nguyên đơn trả lời dứt khoát là không đồng ý với bốn điểm sửa đổi đó.

Đến ngày 20 tháng 12 năm 1996, Bị đơn vẫn chưa mở L/C nên Nguyên đơn điện khiếu nại đòi Bị đơn nộp phạt ngày 3% trị giá hợp đồng với số tiền 64.500 USD theo đúng quy định của hợp đồng.

Bị đơn từ chối yêu cầu này của Nguyên đơn với lý do là Nguyên đơn không đưa vào hợp đồng những điều khoản giống như trong hợp đồng mẫu mà Bị đơn đã chuyển cho công ty trước khi chính thức ký kết hợp đồng và không thiện chí trong việc đàm phán để tiếp tục hợp đồng.

Sau nhiều lần thương lượng (trong đó Nguyên đơn đã đồng ý giảm một phần tiền bồi thường) nhưng không đạt kết quả, Nguyên đơn kiện Bị đơn ra trọng tài đòi nộp phạt 64.500 USD.

Phán quyết của trọng tài:

Trong bản giải trình, Bị đơn trình bày rằng Bị đơn chỉ đồng ý ký kết hợp đồng với điều kiện hợp đồng đó tuân thủ hợp đồng mẫu mà Bị đơn chuyển cho Nguyên đơn. Việc trên thực tế Bị đơn đã ký vào hợp đồng với những điều khoản khác là do Bị đơn không thạo tiếng Anh (mà hợp đồng lại được ký bằng tiếng Anh).

Uỷ ban trọng tài cho rằng các điều khoản trong hợp đồng là do các bên thoả thuận với nhau. Trong vụ việc này, việc Nguyên đơn đưa hay không đưa vào hợp đồng những điều khoản giống như hợp đồng mẫu do Bị đơn chuyển cho đó là quyền của Nguyên đơn. Bị đơn có quyền chấp nhận hoặc từ chối Hợp đồng do Nguyên đơn soạn thảo. Trước khi ký hợp đồng cần phải đọc kỹ nội dung hợp đồng, nếu không đồng ý thì Bị đơn có quyền không ký. Một khi đã ký vào bản hợp đồng thì các bên phải có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng đó. Vì thế lý do "không thạo tiếng Anh" không phải là một căn cứ hợp pháp cho việc không mở L/C (không thực hiện hợp đồng). Sau khi hợp đồng đã được ký, mọi thay đổi, bổ sung hợp đồng phải được làm bằng văn bản, có chữ ký của hai bên. Một bên không thể bằng đề nghị đơn phương của mình mà sửa đổi hợp đồng ban đầu. Do đó, Bị đơn không thể viện dẫn lý do nêu trên để từ chối mở L/C. Trên thực tế Bị đơn không mở L/C đúng hạn thì phải có nghĩa vụ mở L/C đúng hạn theo quy định của hợp đồng. Không mở L/C đúng hạn, Bị đơn phải nộp phạt theo đúng quy định của hợp đồng.

Từ những điều phân tích trên, trọng tài ra phán quyết buộc Bị đơn phải nộp phạt cho công ty Hồng Kông 64.500 USD.

Bình luận và lưu ý:

Khi chính thức ký kết các hợp đồng, các bên được suy Ä‘oán là đã tá»± nguyện chấp thuận tất cả các Ä‘iều khoản trong hợp đồng đó và có nghÄ©a vụ thá»±c hiện đúng các qui định trong hợp đồng đó. Vì thế, khi ký kết các bên phải cẩn trọng xác định chính xác các ná»™i dung của hợp đồng. Nếu hợp đồng được ký bằng tiếng nÆ°á»›c ngoài thì các bên phải có chuyên gia trong lÄ©nh vá»±c này để đảm bảo hợp đồng ký kết phản ánh đúng ý chí của mình. Má»™t khi hợp đồng đã ký kết, việc sá»­a đổi phải được sá»± thống nhất của các bên. Má»™t bên không thể tá»± mình Ä‘Æ¡n phÆ°Æ¡ng sá»­a đổi hợp đồng.