TRANH CHẤP LIÊN DOANH KHI Tá»° à HÀNH ÄỘNG
Các bên:
Nguyên đơn : Một công ty Trung Quốc
Bị đơn : Một công ty Pháp
Các vấn đỠđược đỠcáºp:
- Thà nh láºp má»™t phòng ban trong Liên doanh
- Hà nh động của Chủ tịch Hội đồng quản trị mà không có sự nhất trà của toà n bộ thà nh viên Hội đồng quản trị
- Thiệt hại
Tóm tắt vụ việc:
Ngà y 16 tháng 5 năm 1992, Nguyên đơn, Bị đơn và hai bên khác ký hợp đồng Liên doanh thà nh láºp Công ty trách nhiệm hữu hạn Thượng Hải chuyên sản xuất quần áo. Văn bản chấp thuáºn thà nh láºp Liên doanh được ban hà nh ngà y 21 tháng 5 năm 1992 và giấy phép kinh doanh được cấp ngà y 2 tháng 6 năm 1992. Ngà y 25 tháng 8 năm 1992, Liên doanh bắt đầu hoạt động.
Ngà y 15 tháng 10 năm 1992, Chá»§ tịch Há»™i đồng quản trị cá»§a Liên doanh, má»™t thà nh viên Há»™i đồng quản trị do Bị đơn chỉ định và má»™t số ngưá»i khác đến Phòng kinh doanh cá»§a Liên doanh lấy Ä‘i giắc cắm Ä‘iện thoại và tuyên bố Liên doanh ngừng hoạt động để tiến hà nh má»™t số Ä‘iá»u chỉnh. Há» cÅ©ng niêm phong két an toà n và ba ngăn kéo bên trái bà n là m việc cá»§a nhân viên phụ trách tà i chÃnh, giữ chìa khoá ô tô cá»§a Liên doanh và bằng lái xe cá»§a ngưá»i lái xe. Sáng ngà y 16 tháng 10 năm 1992, Chá»§ tịch Há»™i đồng quản trị cỠđại diện đến ngân hà ng để đóng tà i khoản cá»§a Liên doanh nhưng đã bị ngân hà ng từ chối. Ngà y hôm sau, tà i khoản cá»§a Liên doanh ở Chi nhánh Thượng Hải - Ngân hà ng Äầu tư Trung Quốc đã bị đóng. Vì váºy, má»i hoạt động cá»§a Liên doanh bị ngừng lại.
Nguyên đơn kiện Bị đơn vi phạm hợp đồng và gây thiệt hại 960.000 Nhân dân tệ cho Liên doanh. Theo Äiá»u 43 cá»§a Hợp đồng Liên doanh, bất kỳ bên nà o cản trở việc thá»±c hiện các Ä‘iá»u khoản hợp đồng và các phụ lục kèm theo sẽ bị coi là vi phạm hợp đồng. Äiá»u 54 cá»§a Äiá»u lệ Liên doanh quy định Nguyên đơn được hưởng lợi nhuáºn từ hoạt động cá»§a liên doanh theo tá»· lệ đóng góp và o vốn Ä‘iá»u lệ cá»§a Liên doanh, tức 15% lãi thu được cá»§a Liên doanh. Vì váºy, hà nh vi cá»§a Bị đơn gây thiệt hại cho Nguyên đơn 144.000 Nhân dân tệ và Nguyên đơn đã kiện Bị đơn ra Văn phòng Thượng Hải cá»§a Uá»· ban trá»ng tà i thương mại và kinh tế quốc tế Trung Quốc (CIETAC) theo Äiá»u 46 cá»§a Hợp đồng Liên doanh yêu cầu:
- 1.Bị đơn phải bồi thưá»ng cho Nguyên đơn 144.000 Nhân dân tệ.
- 2.Phà trá»ng tà i do Bị đơn chịu.
- 3.Bị đơn phải trả 3.700 Nhân dân tệ chi phà pháp lý.
Bị đơn láºp luáºn rằng Phòng kinh doanh cá»§a Liên doanh thá»±c tế đã được Tổng giám đốc và má»™t thà nh viên Há»™i đồng quản trị thà nh láºp má»™t cách bất hợp pháp. Tổng giám đốc và thà nh viên Há»™i đồng quản trị đó Ä‘á»u do Nguyên đơn chỉ định. Việc thà nh láºp Phòng kinh doanh không chỉ vi phạm Hợp đồng Liên doanh, Äiá»u lệ Liên doanh mà còn vi phạm các bá»™ luáºt và quy định thương mại và công nghiệp cá»§a Trung Quốc. HÆ¡n nữa, hà nh động cá»§a Chá»§ tịch Há»™i đồng quản trị Liên doanh (do chÃnh Nguyên đơn chỉ định) và o ngà y 15 tháng 10 năm 1992 và những ngà y sau đó không phải chỉ là hà nh động đơn phương cá»§a Bị đơn. Hà nh động nà y được tiến hà nh theo quyết định chung cá»§a năm thà nh viên Há»™i đồng quản trị trên cÆ¡ sở yêu cầu khẩn cấp cá»§a hÆ¡n 1/3 số thà nh viên Há»™i đồng quản trị. Quyết định nà y cá»§a các thà nh viên Há»™i đồng quản trị và Tổng giám đốc Liên doanh (tất cả những ngưá»i nà y Ä‘á»u do Bị đơn chỉ định) được đưa ra do hỠđã bị mua chuá»™c và vi phạm nghiêm trá»ng nghÄ©a vụ được giao. Những hà nh vi nà y cá»§a há» gây tổn thất cho Liên doanh nhưng đã được thá»±c hiện và được Há»™i đồng quản trị phê chuẩn sau đó bằng quyết định ngà y 21 tháng 10 năm 1992.
Phán quyết cá»§a trá»ng tà i:
- 1.Phòng kinh doanh cá»§a Liên doanh là má»™t bá»™ pháºn ná»™i tại chứ không phải là má»™t chi nhánh cá»§a Liên doanh. Theo Quy định vá» quản lý thương mại và công nghiệp và ý kiến cá»§a Sở thương mại và công nghiệp Thượng Hải, không cần thẩm tra, phê chuẩn và cÅ©ng không cần đăng ký vá»›i sở thương mại và công nghiệp địa phương khi thà nh láºp má»™t phòng ban cá»§a Liên doanh.
- 2.Hà nh động cá»§a Chá»§ tịch Há»™i đồng quản trị do Nguyên đơn chỉ định và o ngà y 15 tháng 10 năm 1992 và những ngà y sau đó không được toà n bá»™ há»™i đồng quản trị thông qua, mà chỉ được sá»± đồng ý cá»§a má»™t số thà nh viên há»™i đồng quản trị. Sau đó, hà nh động nà y đã được thông qua bằng má»™t nghị quyết cá»§a Há»™i đồng quản trị và o ngà y 21 tháng 10 năm 1992 nhưng chỉ có má»™t và i thà nh viên Há»™i đồng quản trị tham dá»± cuá»™c há»p. Vì hà nh động đã không được toà n bá»™ thà nh viên Há»™i đồng quản trị thông qua nên nó hoà n toà n trái vá»›i các Ä‘iá»u khoản trong Hợp đồng Liên doanh và Äiá»u lệ Liên doanh.
- 3.Trong thá»i gian từ 28 tháng 8 năm 1992 (khi Liên doanh bắt đầu hoạt đồng) cho đến ngà y bắt đầu tố tụng trá»ng tà i, Liên doanh không chÃnh thức sản xuất hay ký kết hợp đồng vá»›i bất kỳ khách hà ng nà o. Vì váºy, yêu cầu cá»§a Nguyên đơn đòi bồi thưá»ng 144.000 Nhân dân tệ không có đủ chứng cứ và đã bị Uá»· ban trá»ng tà i bác.
- 4.Xét thấy cả Nguyên đơn và Bị đơn Ä‘á»u không yêu cầu huá»· Hợp đồng Liên doanh, Uá»· ban trá»ng tà i đỠnghị cả Nguyên đơn và Bị đơn và hai bên kia tuân thá»§ các Ä‘iá»u khoản cá»§a Hợp đồng Liên doanh và Äiá»u lệ Liên doanh, Luáºt Liên doanh vá»›i nước ngoà i cá»§a Nước Cá»™ng hoà Nhân dân Trung Hoa, Quy định vá» việc thi hà nh Luáºt Liên doanh vá»›i nước ngoà i cá»§a Nước Cá»™ng hoà Nhân dân Trung Hoa, tất cả các vấn đỠcá»§a Liên doanh phải được xem xét và quyết định bởi Há»™i đồng quản trị Liên doanh. Nếu tranh chấp phát sinh thì phải báo cáo cho cÆ¡ quan chÃnh phá»§ có liên quan hoặc giải quyết thông qua tư vấn hay hoà giải cá»§a bên thứ ba.
- 5.Phà trá»ng tà i sẽ do cả Nguyên đơn và Bị đơn trả. Nguyên đơn trả 35% phà trá»ng tà i và phần còn lại do Bị đơn trả.
- 6.Các loại chi phà pháp lý của Nguyên đơn sẽ do Nguyên đơn tự trả.
Phán quyết:
- 1.Bác khiếu kiện cá»§a Nguyên đơn đòi Bị đơn bồi thưá»ng 144.000 Nhân dân tệ.
- 2.Phà trá»ng tà i do cả Nguyên đơn và Bị đơn trả. Nguyên đơn trả 35% phà trá»ng tà i và phần còn lại do Bị đơn trả.
- 3.Bác khiếu kiện của Nguyên đơn đòi Bị đơn thanh toán vỠphà pháp lý.
Phán quyết nà y có giá trị chung thẩm.