TRANH CHẤP VỀ CHỌN LUẬT ÃP DỤNG TRONG HỢP Äá»’NG
Các bên:
Nguyên đơn : Nhà sản xuất Mỹ
Bị đơn : Ngưá»i cho phép sá» dụng bằng sáng chế Italia
Các vấn đỠđược đỠcáºp:
- Luáºt áp dụng thá»±c chất
- Lex mercatoria
- Äiá»u 13 Quy tắc cá»§a ICC
- Luáºt cá»§a nÆ¡i có mối liên hệ máºt thiết nhất vá»›i hợp đồng
- Công ước Rôme 1980
- Ãp dụng phối hợp các quy tắc luáºt xung đột
Tóm tắt vụ việc:
Bị đơn, ngưá»i sở hữu bằng sáng chế và Nguyên đơn, nhà sản xuất Mỹ, đã ký má»™t hợp đồng cho phép Nguyên đơn độc quyá»n sản xuất và bán các thiết bị ở Mỹ và CanaÄ‘a dá»±a trên các bằng sáng chế và công nghệ cá»§a Bị đơn. Tranh chấp phát sinh khi Nguyên đơn tuyên bố Hợp đồng bị vi phạm và khởi kiện Bị đơn đòi bồi thưá»ng những thiệt hại phát sinh. Bị đơn không thừa nháºn việc vi phạm hợp đồng vá»›i lý do là Nguyên đơn không trả tiá»n mua quyá»n sá» dụng sáng chế khi chấm dứt hợp đồng. Bị đơn cÅ©ng kiện lại đòi bồi thưá»ng thiệt hại.
Các bên đã đưa tranh chấp ra trá»ng tà i ICC. Văn bản xác định thẩm quyá»n cá»§a trá»ng tà i quy định Uá»· ban trá»ng tà i sẽ xác định luáºt thá»±c chất áp dụng cho hợp đồng. Bị đơn yêu cầu áp dụng lex mercatoria, bao gồm các nguyên tắc chung cá»§a luáºt và táºp quán; trong khi đó, Nguyên đơn yêu cầu áp dụng luáºt cá»§a Mỹ và đặc biệt là luáºt bang Massachusetts, đồng thá»i dẫn chiếu lex mercatoria nếu cần thiết. Do các bên không thoả thuáºn được vá»›i nhau, Uá»· ban trá»ng tà i đã phải giải quyết vấn đỠnà y bằng má»™t phán quyết tạm thá»i.
Trong phán quyết tạm thá»i, Uá»· ban trá»ng tà i đã quyết định áp dụng luáºt cá»§a MÄ© và luáºt bang Massachusett bởi đó là luáºt cá»§a nÆ¡i có mối liên hệ máºt thiết nhất vá»›i hợp đồng.
Phán quyết cá»§a trá»ng tà i:
Mục IX Văn bản xác định thẩm quyá»n cá»§a trá»ng tà i quy định Uá»· ban trá»ng tà i sẽ quyết định luáºt áp dụng thá»±c chất cho vụ tranh chấp bằng má»™t phán quyết tạm thá»i, giống như Äiá»u 32 Công ước trá»ng tà i liên bang Thuỵ Sỹ. Trong khi đó, Ä‘oạn 3 Äiá»u 13 Quy tắc ICC quy định nếu các bên không chỉ ra được luáºt áp dụng thì Uá»· ban trá»ng tà i sẽ xác định luáºt áp dụng bằng các quy tắc luáºt xung đột, và đoạn 5 Äiá»u 13 quy định trong má»i trưá»ng hợp, Uá»· ban trá»ng tà i phải xem xét cả các Ä‘iá»u khoản hợp đồng và những táºp quán thương mại liên quan.
Quy tắc ICC không buá»™c Uá»· ban trá»ng tà i phải chá»n quy tắc luáºt cá»§a nÆ¡i tiến hà nh tố tụng trá»ng tà i, trong vụ nà y là các quy tắc luáºt xung đột cá»§a Thuỵ Sỹ.
Theo thông lệ xét xá» trá»ng tà i hiện nay cá»§a ICC, để xác định luáºt áp dụng cho vụ tranh chấp, uá»· ban trá»ng tà i ICC có thể sá» dụng phương pháp áp dụng tổng hợp các quy tắc luáºt xung đột cá»§a tất cả các quốc gia có liên quan đến tranh chấp.
Trong vụ nà y, các quốc gia liên quan đến tranh chấp là :
- Thuỵ Sỹ, nÆ¡i tiến hà nh thá»§ tục tố tụng trá»ng tà i
- Hoa Kỳ nói chung và bang Massachusetts nói riêng, nước Nguyên đơn mang quốc tịch
- Italia, nước Bị đơn mang quốc tịch.
Nếu Quy tắc luáºt xung đột cá»§a MÄ© được dùng để xác định luáºt áp dụng thì phải xem xét má»™t số nhân tố sau khi xác định nÆ¡i có mối liên hệ máºt thiết nhất vá»›i hợp đồng:
- Nơi ký kết hợp đồng
- Nơi đà m phán hợp đồng
- Nơi thực hiện hợp đồng
- Äịa Ä‘iểm cá»§a đối tượng thá»±c hiện chÃnh cá»§a hợp đồng
- NÆ¡i cư trú cố định, nÆ¡i cư trú thưá»ng xuyên, quốc tịch và nÆ¡i tiến hà nh hoạt động kinh doanh cá»§a các bên.
Theo Quy tắc luáºt xung đột cá»§a Italia, luáºt áp dụng là luáºt cá»§a nÆ¡i ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, Italia đã phê chuẩn và thi hà nh Công ước EEC ngà y 19 tháng 6 năm 1980 vá» luáºt áp dụng cho các nghÄ©a vụ hợp đồng. Công ước nà y công nháºn nguyên tắc vá» luáºt cá»§a "nÆ¡i có mối liên hệ máºt thiết nhất vá»›i hợp đồng". Äiá»u 4(2) Công ước EEC quy định nÆ¡i có "mối liên hệ máºt thiết nhất" là nước cư trú thưá»ng xuyên cá»§a bên phải thá»±c hiện "nghÄ©a vụ chÃnh cá»§a hợp đồng". Tuy nhiên, Äiá»u 4(5) Công ước EEC quy định Äiá»u 4(2) không áp dụng khi xét trên má»i khÃa cạnh, hợp đồng có mối liên hệ máºt thiết nhất vá»›i má»™t nước khác, không phải nÆ¡i cư trú thưá»ng xuyên cá»§a bên phải thá»±c hiện nghÄ©a vụ chÃnh cá»§a hợp đồng.
Quy tắc luáºt xung đột cá»§a Thuỵ Sỹ cÅ©ng thừa nháºn việc áp dụng luáºt cá»§a nÆ¡i mối liên hệ máºt thiết nhất vá»›i hợp đồng. Toà án Liên bang Thuỵ Sỹ đã cho rằng luáºt áp dụng là luáºt cá»§a nÆ¡i cư trú cố định hoặc nÆ¡i cư trú thưá»ng xuyên cá»§a ngưá»i phải thá»±c hiện nghÄ©a vụ chÃnh cá»§a hợp đồng và trong hợp đồng nà y, vá» nguyên tắc thì nghÄ©a vụ chÃnh là nghÄ©a vụ cá»§a bên phải thanh toán tiá»n mua quyá»n sá» dụng sáng chế.
Bởi Hợp đồng nà y được xem là má»™t thoả thuáºn cho phép sá» dụng sáng chế và bà quyết sản xuất nên Nguyên đơn được quyá»n sá» dụng ở MÄ© và CanaÄ‘a các sáng chế tại MÄ© cá»§a Bị đơn và bà quyết sản xuất liên quan đến sáng chế nà y.
Mặc dù ngưá»i phải thá»±c hiện nghÄ©a vụ chÃnh cá»§a Hợp đồng cư trú ở Italia, Hợp đồng lại có mối liên hệ máºt thiết nhất vá»›i MÄ©, đặc biệt vá»›i bang Massachusetts vì MÄ© là nÆ¡i thá»±c hiện và địa Ä‘iểm cá»§a đối tượng thá»±c hiện chÃnh cá»§a hợp đồng (sáng chế).
Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng theo Quy tắc luáºt xung đột cá»§a MÄ© thì luáºt áp dụng cho vụ tranh chấp sẽ là luáºt MÄ© nói chung và luáºt bang Massachusetts nói riêng.
Trên cÆ¡ sở Công ước EEC và theo Quy tắc luáºt xung đột cá»§a Italia thì kết quả xác định luáºt áp dụng cÅ©ng tương tá»± .
Theo Quy tắc luáºt xung đột cá»§a Thuỵ Sỹ, Toà án Liên bang Thuỵ Sỹ đã xác định luáºt áp dụng cho Hợp đồng là luáºt cá»§a nÆ¡i cư trú cố định cá»§a ngưá»i cho phép sá» dụng bằng sáng chế bởi vì Toà án cho rằng đây là bên thá»±c hiện nghÄ©a vụ chÃnh cá»§a Hợp đồng. Cách xác định nà y cÅ©ng đã được Luáºt Liên bang má»›i cá»§a Thuỵ Sỹ vá» luáºt tư pháp quốc tế công nháºn. Tuy nhiên, cách xác định nà y đã bị chỉ trÃch, bởi luáºt cá»§a nÆ¡i cư trú cá»§a ngưá»i được quyá»n sá» dụng sáng chế có thể bao gồm má»™t số nguyên tắc bắt buá»™c phải tuân thá»§. Trong các vụ việc trước đó, Toà án Liên bang Thuỵ Sỹ cÅ©ng đã áp dụng luáºt cá»§a nÆ¡i thá»±c hiện nghÄ©a vụ chÃnh cá»§a hợp đồng.
Trong vụ nà y, xem xét má»i khÃa cạnh thì thấy giải pháp chá»n luáºt MÄ© và luáºt bang Massachusetts là luáºt áp dụng chắc chắn được Quy tắc luáºt xung đột cá»§a Thuỵ Sỹ thừa nháºn. Vì váºy, dá»±a và o Äiá»u 13(3) Quy tắc ICC, Uá»· ban trá»ng tà i quyết định áp dụng luáºt cá»§a MÄ© và luáºt bang Massachusetts.
Mặt khác, Äiá»u 13(5) Quy tắc ICC buá»™c Uá»· ban trá»ng tà i phải xem xét cả các táºp quán thương mại liên quan. Nguồn cá»§a lex mercatoria cÅ©ng là các táºp quán thương mại và vá» cÆ¡ bản, lex mercatoria thưá»ng được áp dụng trong thương mại quốc tế.
Vì váºy, Uá»· ban trá»ng tà i quyết định như sau:
1. Luáºt cá»§a MÄ© nói chung và luáºt bang Massachusetts nói riêng là luáºt áp dụng cho vụ tranh chấp và nếu cần thiết sẽ áp dụng cả lex merctoria.
2. Các chi phÃ, kể cả phà liên quan tá»›i phán quyết tạm thá»i nà y sẽ được xác định trong phán quyết cuối cùng.