TRANH CHẤP VỀ YÊU CẦU CHẤM DỨT HỢP Äá»’NG
Các bên:
Nguyên đơn : Nhà xuất khẩu Mĩ
Bị đơn : Nhà phân phối Ac-hen-ti-na
Các vấn đỠđược đỠcáºp:
- Hợp đồng phân phối hà ng hoá
- Phán quyết bá»™ pháºn
- Chá»n luáºt thá»±c chất và hợp đồng không đà m phán (adhesion contract)
- Chấm dứt hợp đồng
- Rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng
- Quan hệ trước khi ký kết hợp đồng
- Giảm thiểu thiệt hại
Tóm tắt vụ việc:
Trong Hợp đồng phân phối hà ng hoá quốc tế (sau đây gá»i là Hợp đồng) ký ngà y 8 tháng 8 năm 1979, Nguyên đơn đã chỉ định Bị đơn là m nhà phân phối thiết bị cá»§a mình ở Ac-hen-ti-na.
Äiá»u 15 cá»§a Hợp đồng quy định khi có tranh chấp hoặc bất đồng xảy ra giữa các bên mà không thể dà n xếp thông qua thương lượng thì các bên sẽ đưa ra trá»ng tà i theo các quy tắc cá»§a Phòng thương mại quốc tế (ICC). NÆ¡i xét xá» trá»ng tà i (như đã sá»a đổi ngà y 31 tháng 8 năm 1979) là Trinidad và Tobago, West Indies.
Hợp đồng sẽ tá»± động chấm dứt sau hai năm nhưng có thể gia hạn Hợp đồng bằng má»™t văn bản thoả thuáºn giữa hai bên. Hợp đồng đã hết hạn và o ngà y 8 tháng 8 năm 1981.
Tuy nhiên, Nguyên đơn và Bị đơn đã ký các thoả thuáºn gia hạn hợp đồng ngắn hạn và vì váºy, cả hai bên tiếp tục thá»±c hiện Hợp đồng.
Ngà y 9 tháng 3 năm 1983, Nguyên đơn đã thông báo cho Bị đơn là Nguyên đơn Ä‘ang trong quá trình soạn thảo má»™t Hợp đồng phân phối hà ng hoá quốc tế má»›i và chỉ còn và i tháng nữa Hợp đồng má»›i nà y sẽ hoà n thà nh. Do đó, Nguyên đơn quyết định gia hạn Hợp đồng Ä‘ang thá»±c hiện thêm hai tháng tÃnh từ thá»i Ä‘iểm Nguyên đơn đưa Hợp đồng má»›i cho Bị đơn để Bị đơn có đủ thá»i gian để xem xét Hợp đồng má»›i nà y. Nhưng sau đó Nguyên đơn đã không gá»i bản hợp đồng má»›i nà y.
Trong thá»i gian nà y ở Ac-hen-ti-na, sau cuá»™c tuyển cá», má»™t đảng chÃnh trị khác lên nắm quyá»n. ChÃnh phá»§ má»›i dá»± định sẽ ban hà nh các chÃnh sách hoà n toà n má»›i liên quan đến tye lệ ná»™i địa hoá cá»§a hà ng hoá. Vì váºy, Nguyên đơn và Bị đơn đã tiến hà nh má»™t số cuá»™c thương lượng vá» vấn đỠnà y và đây dần dần trở thà nh vấn đỠchÃnh đối vá»›i Nguyên đơn. Tháng 11 năm 1983, Nguyên đơn nháºn thấy các quy định thương mại đối vá»›i hoạt động cá»§a Nguyên đơn ở Ac-hen-ti-na đã thay đổi và buá»™c Nguyên đơn phải có sản xuất thá»±c tế ở Ac-hen-ti-na. Vì váºy, Nguyên đơn muốn chỉ định má»™t công ty khác là m đối tác và nhà phân phối.
Ngà y 2 tháng 12 năm 1983, Nguyên đơn đã gá»i telex cho Bị đơn chÃnh thức thông báo từ ngà y 1 tháng 2 năm 1984 kết thúc bản hợp đồng đã được gia hạn liên tiếp. CÅ©ng trong bản telex đó, Nguyên đơn đã thông báo cho Bị đơn là Nguyên đơn sẽ chá»n má»™t công ty Ac-hen-ti-na khác là m nhà phân phối.
Bị đơn phản đối bản telex cá»§a Nguyên đơn và thông báo cho Nguyên đơn nếu Nguyên đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng, Bị đơn sẽ kiện ra toà án cá»§a Ac-hen-ti-na. Nguyên đơn đỠnghị nên cố gắng đà m phán và giải quyết má»™t cách hữu nghị những thay đổi trong quan hệ thương mại giữa hai bên, đồng thá»i yêu cầu Bị đơn đến California để là m việc vá»›i Nguyên đơn. Sau đó, ngà y 11 tháng 1 năm 1984 Nguyên đơn gá»i má»™t bản telex cho Bị đơn để huá»· bá» bản telex thông báo chấm dứt hợp đồng ngà y 2 tháng 12 năm 1983 nhằm "tạo Ä‘iá»u kiện cho hai công ty đà m phán má»™t bản hợp đồng liên quan đến việc tiếp tục các hoạt động cá»§a Nguyên đơn ở Ac-hen-ti-na". Tháng 2 năm 1984 Nguyên đơn và Bị đơn đã gặp nhau tại California, nhưng không giải quyết được bất đồng giữa hai bên.
Hai bên đã tiến hà nh má»™t loạt các cuá»™c gặp, trao đổi qua thư và telex sau đó. Nhiá»u cách giải quyết đã được đưa ra nhằm rút dần các hoạt động hiện tại cá»§a Nguyên đơn ở Ac-hen-ti-na, nhưng Bị đơn đã bác các đỠnghị cá»§a Nguyên đơn và yêu cầu bồi thưá»ng do Nguyên đơn đã đơn phương vi phạm Hợp đồng.
Trong bản telex ngà y 29 tháng 3 năm 1984, Nguyên đơn chÃnh thức đỠnghị gia hạn Hợp đồng thêm hai năm vá»›i các Ä‘iá»u khoản và điá»u kiện tương tá»± như bản Hợp đồng gốc kể từ ngà y Bị đơn chấp thuáºn sá»± gia hạn. Nhưng trong bản telex ngà y 4 tháng 4 năm 1984, Bị đơn đã bác đỠnghị cá»§a Nguyên đơn và cho rằng Nguyên đơn đã tá»± ý chấm dứt quan hệ giữa hai bên và o ngà y 2 tháng 12 năm 1983.
Ngà y 16 tháng 5 năm 1984 Bị đơn đã ký hợp đồng phân phối độc quyá»n vá»›i má»™t công ty Pháp, đối thá»§ cạnh tranh cá»§a Nguyên đơn. Äổi lại, Nguyên đơn đã ký hợp đồng phân phối độc quyá»n vá»›i má»™t công ty Ac-hen-ti-na khác và o tháng 4 năm 1985.
Tháng 8 năm 1984 Nguyên đơn ná»™p yêu cầu xét xá» trá»ng tà i cho ICC, và muốn có má»™t phán quyết trá»ng tà i "tuyên bố Hợp đồng đã được chấm dứt hợp lệ" và "cấm Bị đơn khởi kiện ở Ac-hen-ti-na".
Bị đơn đã kiện lại đòi bồi thưá»ng thiệt hại 19.000.000 USD liên quan đến các thiệt hại vá»:
- Dự trữ phụ tùng thiết bị
- Thiết bị thuá»™c sở hữu cá»§a Bị đơn và thiết bị cho ngưá»i khác thuê
- Các hợp đồng cho thuê thiết bị
- Hợp đồng bảo dưỡng thiết bị
- Tổn thất liên quan đến việc bán phụ tùng nâng cấp thiết bị đã được lắp đặt
- Tổn thất hợp đồng trong quá trình thực hiện
- Lợi nhuáºn bị giảm do mất thị phần trong tương lai
- Chi phà đi lại
Ngà y 26 tháng 11 năm 1985, các bên và các trá»ng tà i viên đã ký Văn bản vá» thẩm quyá»n cá»§a trá»ng tà i. Các vấn đỠsẽ được giải quyết bằng trá»ng tà i là :
Khiếu kiện của Nguyên đơn:
(1) - Bản telex Nguyên đơn gá»i cho Bị đơn ngà y 2 tháng 12 năm 1983 trong đó Nguyên đơn thông báo cho Bị đơn ý định (hoặc quyết định) chấm dứt Hợp đồng từ ngà y 1 tháng 2 năm 1984 có phải là chấm dứt bất hợp pháp (vi phạm nghiêm trá»ng) Hợp đồng và những bản gia hạn hợp đồng mà hai bên đã thoả thuáºn không?
(2) - Giả sá» rằng bản telex ngà y 2 tháng 12 năm 1983 đã vi phạm nghiêm trá»ng Hợp đồng thì liệu bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1984 cá»§a Nguyên đơn (Bị đơn đã trả lá»i bản telex nà y bằng bản telex ngà y 19 tháng 1 năm 1984) có được coi là rút lại hợp pháp yêu cầu chấm dứt hợp đồng nói trên không?
(3) - Äá» nghị cá»§a Nguyên đơn ngà y 29 tháng 3 năm 1984 (gia hạn Hợp đồng thêm hai năm vá»›i các Ä‘iá»u khoản và điá»u kiện giống như Hợp đồng gốc) cùng vá»›i bản telex ngà y 4 tháng 4 năm 1984 cá»§a Bị đơn (trong đó Bị đơn phản đối đỠnghị cá»§a Nguyên đơn vá»›i lý do đỠnghị đó được đưa ra má»™t cách thiếu thiện chÃ) có chấm dứt quan hệ thương mại giữa hai bên và giải phóng Nguyên đơn khá»i các trách nhiệm và nghÄ©a vụ đối vá»›i Bị đơn không?
(4) - Việc Nguyên đơn ký kết hợp đồng với một công ty Ac-hen-ti-na khác hoặc Bị đơn ký kết hợp đồng với một công ty Pháp, hoặc các hoạt động hay ký kết hợp đồng của Nguyên đơn và Bị đơn với các công ty khác có phải là sự vi phạm nghĩa vụ của một bên với bên kia trong hợp đồng hay không?
Khiếu kiện lại của Bị đơn:
(5) - Bị đơn có quyá»n đòi Nguyên đơn bồi thưá»ng các thiệt hại và tổn thất không ?
(6) - Nếu cho rằng Bị đơn sẽ được bồi thưá»ng, liệu Bị đơn có quyá»n nháºn toà n bá»™ số tiá»n yêu cầu không? Hoặc liệu số tiá»n bồi thưá»ng đó có phải Ä‘iá»u chỉnh theo những lá»i bà o chữa cá»§a Nguyên đơn hay không?
Phà trá»ng tà i:
(7) - Bên nà o sẽ chịu phà trá»ng tà i và các chi phà pháp lý? Nếu cả hai bên Ä‘á»u phải chịu phà trá»ng tà i và các chi phà pháp lý thì tá»· lệ phân chia cho các bên sẽ như thế nà o?
Trong bản biện há»™ ngà y 16 tháng 1 năm 1986, Bị đơn đã Ä‘iá»u chỉnh lại số tiá»n đòi bồi thưá»ng là 27.500.000 USD.
Phán quyết cá»§a trá»ng tà i:
1. Quyá»n cá»§a Uá»· ban trá»ng tà i được ban hà nh phán quyết bá»™ pháºn:
Äiá»u 21 Quy tắc thá»§ tục cá»§a ICC phân biệt giữa phán quyết bá»™ pháºn và phán quyết cuối cùng. Rõ rà ng, Uá»· ban trá»ng tà i có thể đưa ra quyết định sÆ¡ bá»™ vá» các nghÄ©a vụ trước khi giải quyết các vấn đỠkhác đòi há»i thá»i gian lâu hÆ¡n. Trong má»™t số trưá»ng hợp, việc ban hà nh phán quyết bá»™ pháºn có thể đẩy nhanh thá»§ tục tố tụng do đã giá»›i hạn được các vấn đỠcần giải quyết nhưng không tước Ä‘i quyá»n cá»§a các bên được trình bà y các chứng cứ và láºp luáºn vá» tất cả các vấn đỠcó liên quan.
Trong vụ nà y, Nguyên đơn khiếu kiện là Nguyên đơn đã chấm dứt hợp lệ Hợp đồng và vì váºy, không phải chịu trách nhiệm vá»›i Bị đơn. Nhưng khiếu kiện đòi bồi thưá»ng thiệt hại cá»§a Bị đơn lại dá»±a trên sá»± tồn tại cá»§a trách nhiệm đó. Các trá»ng tà i viên tin rằng hoà n toà n có thể quyết định vấn đỠtrách nhiệm cá»§a Nguyên đơn đối vá»›i Bị đơn trước khi Ä‘i và o phân tÃch số tiá»n Bị đơn đòi bồi thưá»ng trong đơn kiện lại.
Äiá»u nà y có nghÄ©a là bốn vấn đỠđầu tiên trong Văn bản xác định thẩm quyá»n cá»§a trá»ng tà i nên được giải quyết trước khi xem xét ba vấn đỠcòn lại vá» khiếu kiện lại cá»§a Bị đơn và phà trá»ng tà i.
Mặc dù, Bị đơn phản đối ban hà nh phán quyết bá»™ pháºn, các trá»ng tà i viên cho rằng sá»± phản đối cá»§a Bị đơn là không hợp lý. Uá»· ban trá»ng tà i cÅ©ng lưu ý Luáºt trá»ng tà i cá»§a Trinidad và Tobago, nÆ¡i tiến hà nh tố tụng trá»ng tà i, quy định các trá»ng tà i viên có thể tuỳ ý ban hà nh phán quyết tạm thá»i (Bản phụ lục thứ nhất, Äiá»u 10).
2. Ãp dụng luáºt thá»±c chất:
Äiá»u 16 cá»§a Hợp đồng quy định Hợp đồng được giải thÃch và điá»u chỉnh bởi luáºt cá»§a bang California Mỹ. Tuy nhiên, để xác định luáºt áp dụng cho vụ tranh chấp nà y, Bị đơn yêu cầu phải coi Hợp đồng là hợp đồng không đà m phán nhưng Nguyên đơn không đồng ý như váºy. Bị đơn còn láºp luáºn rằng Uá»· ban trá»ng tà i không nên quá coi trá»ng Ä‘iá»u khoản chá»n luáºt áp dụng trong Hợp đồng, vì các Ä‘iá»u khoản cá»§a luáºt California không có lợi cho Bị đơn bằng các Ä‘iá»u khoản cá»§a luáºt Ac-hen-ti-na, luáºt mà lẽ ra đương nhiên Ä‘iá»u chỉnh quan hệ hợp đồng giữa hai bên bởi đây là luáºt cá»§a nÆ¡i thá»±c hiện hợp đồng.
Tuy nhiên, Nguyên đơn luôn nhấn mạnh rằng luáºt thá»±c chất cá»§a bang California được áp dụng khi thá»±c hiện Hợp đồng hoặc khi có vi phạm Hợp đồng vì luáºt nà y đã được chÃnh các bên trong Hợp đồng lá»±a chá»n và Hợp đồng nà y không thể coi là má»™t hợp đồng không đà m phán.
Quan Ä‘iểm thống nhất cá»§a các trá»ng tà i viên là : luáºt Ä‘iá»u chỉnh hợp đồng (tức luáºt áp dụng để xác định liệu Hợp đồng phân phối hà ng hoá quốc tế có phải là hợp đồng không đà m phán không và liệu Ä‘iá»u khoản lá»±a chá»n luáºt trong Hợp đồng có hiệu lá»±c không) trong vụ việc nà y sẽ là luáºt California, luáºt do các bên lá»±a chá»n, nếu việc lá»±a chá»n nà y là có giá trị.
Thá»±c tế, theo cả luáºt California và luáºt Ac-hen-ti-na, Nguyên đơn và Bị đơn Ä‘á»u được coi là các đối tác thương mại. Khi tham gia ký kết hợp đồng cÅ©ng như khi cùng nhau giải quyết các bất đồng, cả hai bên đã hà nh động vá»›i tư cách là đối tác thương mại cá»§a nhau. Các chứng cứ cho thấy rằng cả hai bên Ä‘á»u có đủ năng lá»±c pháp lý để tiến hà nh các hà nh vi thương mại cá»§a mình.
Chắc chắn, Bị đơn không thể coi mình là ngưá»i tiêu dùng (ngưá»i sá» dụng dịch vụ). "Má»™t công ty danh tiếng nhất trên thị trưá»ng" Ac-hen-ti-na không thể được coi là "ngưá»i tiêu dùng". HÆ¡n nữa, hợp đồng không thể coi là má»™t hợp đồng mẫu được in cố định do Nguyên đơn soạn thảo và được đưa cho Bị đơn để xem xét trên cÆ¡ sở "chấp thuáºn hoặc không chấp thuáºn toà n bá»™ hợp đồng" (tức chấp thuáºn hoặc không chấp thuáºn chứ không có quyá»n sá»a đổi các Ä‘iá»u khoản trong hợp đồng - đây là tÃnh chất đặc trưng cá»§a hợp đồng không đà m phán).
Trên thá»±c tế, vụ việc không đơn giản như váºy. Bị đơn không láºp luáºn rằng Nguyên đơn có sá»± độc quyá»n, hoặc rằng tất cả các nhà sản xuất trong lÄ©nh vá»±c cụ thể nà y đã sá» dụng mẫu hợp đồng chuẩn thống nhất. Bị đơn tháºm chà không láºp luáºn rằng mình đã buá»™c phải chấp nháºn mẫu hợp đồng chuẩn do Nguyên đơn đưa ra. Tất nhiên, các trá»ng tà i viên không cho rằng ở đây có sá»± công bằng tuyệt đối giữa hai bên hoặc luôn dá»… dà ng để vạch ra ranh giá»›i rõ rà ng giữa miá»…n cưỡng chấp thuáºn và thiếu tá»± nguyện. Tuy nhiên, trong trưá»ng hợp nà y, Uá»· ban trá»ng tà i nháºn thấy rằng khi hợp đồng đã có hiệu lá»±c các bên không có sá»± phản đối Ä‘iá»u khoản chá»n luáºt áp dụng trong hợp đồng cÅ©ng như toà n bá»™ Hợp đồng.
HÆ¡n nữa, các chứng cứ cho thấy rằng Bị đơn đã có cÆ¡ há»™i để thảo luáºn và thương lượng các Ä‘iá»u khoản Hợp đồng. Việc nÆ¡i xét xá» trá»ng tà i đã chuyển từ Luân-đôn vá» Trinidad theo yêu cầu cá»§a Bị đơn đã cho thấy rõ rà ng là ở má»™t chừng má»±c nhất định, các Ä‘iá»u kiện cá»§a hợp đồng đã được các bên thương lượng má»™t cách có hiệu quả.
Ngoà i ra, Bị đơn đã không chứng minh được rằng sá»± lá»±a chá»n luáºt California sẽ mang lại những kết quả pháp lý không công bằng. Bằng chứng là Bị đơn tiếp tục dá»±a và o các án lệ cá»§a California khi mà điá»u nà y có lợi hÆ¡n cho khiếu kiện cá»§a Bị đơn. Vì váºy, các trá»ng tà i viên không cho rằng Bị đơn đã phải chấp thuáºn má»™t Ä‘iá»u khoản lá»±a chá»n luáºt vô lý vì lý do đây là hợp đồng không đà m phán nên Bị đơn thá»±c tế đã không được lá»±a chá»n gì.
Uá»· ban trá»ng tà i kết luáºn: theo luáºt California mà cả hai bên viện dẫn trong vụ kiện nà y, Hợp đồng phân phối hà ng hoá quốc tế ký kết giữa các bên là má»™t hợp đồng chuẩn quốc tế chứ không phải là má»™t hợp đồng không đà m phán.
Không tÃnh đến vấn đỠhợp đồng không đà m phán, Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng Ä‘iá»u khoản lá»±a chá»n luáºt California có hiệu lá»±c không những chỉ theo luáºt California mà còn theo Luáºt xung đột, Luáºt tư pháp quốc tế Argentina và luáºt Trinidad và Tobago.
Mục 16 cá»§a Hợp đồng quy định: "Hợp đồng nà y được giải thÃch và sẽ được Ä‘iá»u chỉnh bởi luáºt cá»§a bang California, MÄ©."
Uá»· ban trá»ng tà i trong vụ Công ty TNHH Empresa de Viacao Aerea Rio Grandense (Vairig Airlines) kiện Công ty Boeing hợp đồng đã Ä‘i đến quyết định rằng: má»™t khi các bên đã có thoả thuáºn lá»±a chá»n luáºt cá»§a má»™t quốc gia để áp dụng cho hợp đồng thì có nghÄ©a là các bên đã chá»n luáºt thá»±c chất cá»§a quốc gia đó trừ hai ngoại lệ sau: (1) khi quốc gia được chá»n không có mối quan hệ gì lá»›n vá»›i hợp đồng đó hoặc vá»›i các bên trong hợp đồng, hoặc (2) khi việc áp dụng luáºt cá»§a nước đó sẽ Ä‘i ngược lại chÃnh sách cÆ¡ bản cá»§a chÃnh nước nà y.
Trong vụ nà y, rõ rà ng là Hợp đồng có quan hệ thá»±c tế vá»›i Ãt nhất má»™t trong các bên trong hợp đồng và không bên nà o khiếu kiện rằng luáºt thá»±c chất California Ä‘i ngược lại chÃnh sách cÆ¡ bản hoặc nguyên tắc cá»§a các luáºt có thể được áp dụng cho hợp đồng, tháºm chà ngay cả khi luáºt Ac-hen-ti-na là luáºt áp dụng. Ãt nhất, Uá»· ban trá»ng tà i không thấy Bị đơn đưa ra những láºp luáºn vá» Ä‘iá»u nà y. Thá»±c tế, luáºt được chá»n có quy định sá»± bảo há»™ hợp lý cho nhà phân phối.
Như váºy, vụ việc nà y không rÆ¡i và o bất kỳ ngoại lệ nà o trong số hai ngoại lệ để không áp dụng luáºt thá»±c chất California.
3. Chấm dứt bất hợp pháp hợp đồng:
Äể quyết định xem liệu Nguyên đơn có vi phạm nghiêm trá»ng hợp đồng vá»›i Bị đơn hay không khi Nguyên đơn thông báo chấm dứt hợp đồng phân phối hà ng hoá bằng telex ngà y 2 tháng 12 năm 1983, Uá»· ban trá»ng tà i phải phân tÃch quan hệ pháp lý giữa các bên và o thá»i Ä‘iểm đó, đặc biệt theo thư Nguyên đơn gá»i Bị đơn ngà y 9 tháng 3 năm 1983.
Theo Uá»· ban trá»ng tà i, Hợp đồng phân phối hà ng hoá gốc giữa các bên ký ngà y 8 tháng 8 năm 1979 đã hết hạn sau hai năm, và o ngà y 8 tháng 8 năm 1981. Sau đó, Hợp đồng đã được gia hạn năm lần trong những khoảng thá»i gian ngắn hÆ¡n, lần gia hạn cuối cùng là thêm hai tháng và kết thúc và o ngà y 30 tháng 4 năm 1983. Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng trong tất cả các lần gia hạn hợp đồng thì ngoà i thá»i hạn hợp đồng, tất cả các Ä‘iá»u khoản cá»§a hợp đồng gốc Ä‘á»u được giữ lại. Trong số những Ä‘iá»u khoản cá»§a hợp đồng được giữ lại đó có (1) Ä‘iá»u khoản quy định Hợp đồng sẽ tá»± động chấm dứt khi thá»i hạn hợp đồng kết thúc, tuỳ thuá»™c và o khoảng thá»i gian gia hạn được láºp bằng văn bản thoả thuáºn giữa hai bên (Äoạn 2.a, Hợp đồng), và (2) các Ä‘iá»u khoản quy định má»™t bên có thể chấm dứt hợp đồng bằng má»™t bản thông báo trước 30 ngà y cho bên kia nếu bên kia vi phạm hợp đồng (má»™t trong bốn trưá»ng hợp vi phạm nêu trong Hợp đồng) (Äoạn 2.b, Hợp đồng). Uá»· ban trá»ng tà i xét thấy Nguyên đơn không kiện việc chấm dứt hợp đồng phân phối do Bị đơn vi phạm hợp đồng, nên việc chấm dứt hợp đồng cá»§a Nguyên đơn không thể dá»±a trên Äoạn 2.b.
Trong năm 1982 và 1983, Bị đơn đã đồng ý gia hạn hợp đồng ngắn hạn và tìm kiếm từ Nguyên đơn sá»± bảo đảm cho má»™t quan hệ lâu dà i. Cuối cùng, khi Bị đơn đến văn phòng cá»§a Nguyên đơn ở California và theo yêu cầu cá»§a Bị đơn, Nguyên đơn đã đưa cho Bị đơn má»™t văn bản đỠngà y 9 tháng 3 năm 1983, đây là chi tiết rất quan trá»ng trong vụ nà y. Theo văn bản đó, Nguyên đơn sẽ gia hạn hợp đồng thêm hai tháng sau khi Nguyên đơn đưa cho Bị đơn bản Hợp đồng phân phối quốc tế má»›i mà Nguyên đơn nói rằng Ä‘ang trong quá trình chuẩn bị để nâng cấp quan hệ phân phối quốc tế lên má»™t cÆ¡ sở pháp lý má»›i.
Vì váºy, vá»›i thá»i hạn hai tháng gia hạn hợp đồng lần cuối cùng kết thúc và o 30 tháng 4 năm 1983, Nguyên đơn đã gia hạn hợp đồng trong má»™t khoảng thá»i gian không hạn định, hợp đồng được gia hạn thêm hai tháng sau má»™t thá»i Ä‘iểm không xác định, tức là khi Bị đơn nháºn được bản hợp đồng phân phối quốc tế má»›i. Dù có quan Ä‘iểm khác nhau vá» cách diá»…n đạt trên, các bên hoà n toà n chấp thuáºn rằng văn thư ngà y 9 tháng 3 năm 1983 là cÆ¡ sở cá»§a việc gia hạn hợp đồng. Tuy nhiên, các bên không thống nhất quan Ä‘iểm vá» hiệu lá»±c pháp lý cá»§a ná»™i dung văn thư nà y liên quan đến việc cung cấp bản hợp đồng má»›i cá»§a Nguyên đơn và thá»i gian trả lá»i hai tháng dà nh cho Bị đơn.
Mặt khác, mặc dù trong văn thư nói trên Nguyên đơn có đưa ra các mốc thá»i gian liên quan đến quan hệ tương lai cá»§a các bên, Uá»· ban trá»ng tà i không cho rằng vá»›i văn thư ngà y 9 tháng 3 năm 1983 Nguyên đơn đã cam kết không chấm dứt hợp đồng hiện tại nếu không đưa trước bản hợp đồng phân phối quốc tế má»›i để Bị đơn xem xét. Trước hết, quan hệ pháp lý giữa các bên ngà y 9 tháng 3 năm 1983 vá» cÆ¡ bản là trên cÆ¡ sở hợp đồng không thá»i hạn, mà theo luáºt California các bên có quyá»n chấm dứt hợp đồng không thá»i hạn, miá»…n là hợp đồng đã thá»±c hiện được má»™t khoảng thá»i gian hợp lý và bên muốn chấm dứt hợp đồng phải thông báo vá» việc nà y cho bên kia trước má»™t khoảng thá»i gian hợp lý. HÆ¡n nữa, theo luáºt California má»™t bên có quyá»n chấm dứt hợp đồng mà không cần phải đưa ra lý do trừ khi các bên có thoả thuáºn khác.
Trên cÆ¡ sở những lần gia hạn hợp đồng ngắn hạn và theo án lệ cá»§a California, Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng Nguyên đơn và o ngà y 9 tháng 3 năm 1983 đã gia hạn Hợp đồng vô thá»i hạn. Theo láºp luáºn nà y, Nguyên đơn có quyá»n chấm dứt hợp đồng nà y trên cÆ¡ sở thông báo trước hai tháng cho Bị đơn vá» quyết định chấm dứt hợp đồng.
Tuy nhiên, trong vụ việc nà y, hợp đồng không chỉ đơn giản được gia hạn má»™t khoảng thá»i gian không hạn định, mà vá» hình thức, hợp đồng gia hạn để có thá»i gian chuẩn bị cho má»™t hợp đồng phân phối má»›i giữa các bên. Và đây là má»™t chi tiết hết sức quan trá»ng trong vụ việc nà y. Tuy nhiên, các bên cần biết rằng các Ä‘iá»u kiện thá»±c hiện cá»§a hợp đồng không thá»i hạn vá» cÆ¡ bản dá»… bị thay đổi. Trong vụ nà y, Bị đơn đã biết Nguyên đơn rất cần đối tác ở Ac-hen-ti-na; và o cuối năm 1983, Bị đơn cÅ©ng biết được các Ä‘iá»u kiện hạn chế má»›i mà Nguyên đơn đặt ra cho Bị đơn vá»›i tư cách là má»™t đối tác giúp Nguyên đơn thâm nháºp thị trưá»ng. Ngoà i ra, các Ä‘iá»u khoản má»›i cá»§a hợp đồng phân phối hà ng hoá má»›i trong đó đặc biệt là các Ä‘iá»u khoản liên quan đến các Ä‘iá»u kiện thá»±c hiện hợp đồng, thá»i hạn,... đã không được xác định rõ. Äiá»u nà y cho thấy giữa các bên chưa hỠđạt được má»™t thoả thuáºn nà o vá» các Ä‘iá»u kiện nà y cÅ©ng như chưa há» bà n bạc cụ thể trước ngà y 9 tháng 3 năm 1983 hoặc và o bất kỳ thá»i Ä‘iểm nà o trước khi thông báo chấm dứt hợp đồng và o tháng 12.
Sá»± không rõ rà ng nà y, thể hiện trong khái niệm mÆ¡ hồ vá» "giai Ä‘oạn thứ hai" phát triển thị trưá»ng Ac-hen-ti-na, không thể bị bá» qua khi xác định tầm quan trá»ng và tác động pháp lý cá»§a hợp đồng phân phối má»›i. Theo luáºt California, các hợp đồng chá» chấp thuáºn cá»§a các bên không phải là các hợp đồng có giá trị thi hà nh. "Nếu má»™t hợp đồng không đủ rõ rà ng để toà án có thể giải thÃch chÃnh xác hoặc nếu má»™t Ä‘iá»u khoản chÃnh cá»§a hợp đồng tương lai bị bảo lưu thì hợp đồng nà y không là m phát sinh các nghÄ©a vụ pháp lý đối vá»›i các bên" (Phán quyết trá»ng tà i trong vụ Công ty cho thuê Thiết bị Transamerica kiện Ngân hà ng Union, vụ Công ty White Point kiện Herrington)
Từ các căn cứ nêu trên, Uá»· ban trá»ng tà i kết luáºn Nguyên đơn không bị mất quyá»n chấm dứt hợp đồng cho dù Nguyên đơn không đưa bản hợp đồng má»›i cho Bị đơn. Nếu Uá»· ban trá»ng tà i quyết định khác thì Nguyên đơn, để giải quyết những khó khăn do có thay đổi hoà n cảnh trong quá trình thá»±c hiện hợp đồng vô thá»i hạn, sẽ không có sá»± lá»±a chá»n nà o khác ngoà i việc đưa và o bản hợp đồng má»›i những Ä‘iá»u khoản mà Bị đơn không thể chấp nháºn được.
Tuy nhiên, đây chưa phải là kết luáºn cuối cùng cá»§a uá»· ban trá»ng tà i vá» vấn đỠnà y. Uá»· ban trá»ng tà i thấy rằng tuyên bố rõ rà ng cá»§a Nguyên đơn trong văn thư ngà y 9 tháng 3 năm 1983 vá» bản hợp đồng má»›i cùng vá»›i má»™t loạt các tuyên bố rõ rà ng hoặc ngụ ý cá»§a Nguyên đơn trong năm 1982 và 1983 vá» quan hệ tương lai giữa Nguyên đơn và Bị đơn đã khiến Bị đơn hy vá»ng vá» triển vá»ng má»™t quan hệ lâu dà i. Trong hoà n cảnh nà y, quyá»n tá»± do đơn phương chấm dứt quan hệ hợp đồng cá»§a Nguyên đơn không còn ở mức độ tuyệt đối như trước khi các tuyên bố trên chưa được đưa ra. Uá»· ban trá»ng tà i thấy việc Nguyên đơn chấm dứt hợp đồng là quá bất ngá». Nguyên nhân chá»§ yếu cá»§a việc chấm dứt hợp đồng từ phÃa Nguyên đơn là những thay đổi trong chÃnh sách kinh tế cá»§a đảng chÃnh trị má»›i thắng cỠở Ac-hen-ti-na ngà y 30 tháng 10 năm 1983. Nhưng rõ rà ng là và o thá»i Ä‘iểm tháng 11 hoặc 12 năm 1983 các chÃnh sách má»›i cá»§a đảng thắng cá» chưa thể thà nh hiện thá»±c và vì thế động cÆ¡ thúc ép Nguyên đơn chấm dứt ngay hợp đồng chưa tồn tại.
Nguyên đơn láºp luáºn rằng và o năm 1983 Bị đơn đã đưa ra rất nhiá»u các bằng chứng vá» sá»± bấp bênh trong quan hệ hiện tại và tương lai vá»›i Nguyên đơn. Thá»±c tế hồ sÆ¡ vụ kiện cÅ©ng phản ánh sá»± bấp bênh đó và cÅ©ng có nhiá»u lá»i khai cá»§a các nhân chứng cá»§a cả hai bên vá» Ä‘iá»u nà y. Các cuá»™c đà m phán cá»§a Bị đơn trong suốt thá»i gian nà y vá»›i công ty cá»§a Pháp, má»™t đối thá»§ cạnh tranh cá»§a Nguyên đơn chÃnh là bằng chứng cá»§a sá»± bấp bênh trong quan hệ giữa Bị đơn và Nguyên đơn. Tuy nhiên hồ sÆ¡ vụ kiện cÅ©ng cho thấy trong suốt thá»i gian đó Nguyên đơn vẫn khÃch lệ bằng văn bản và bằng lá»i vá»›i Bị đơn vá» triển vá»ng tiếp tục hợp tác giữa hai bên. Như váºy, ở đây có cả những yếu tố khẳng định và phá»§ định việc bản thân Bị đơn nháºn thức được vá» khả năng Nguyên đơn sẽ chấm dứt hợp đồng. Uá»· ban trá»ng tà i nháºn định rằng và o ngà y 9 tháng 3 năm 1983 và sau đó, các yếu tố phá»§ định có vẻ có ưu thế hÆ¡n (nói má»™t cách khác, lý do để Bị đơn tin tưởng là Nguyên đơn vẫn tiếp tục hợp đồng vá»›i mình chiếm ưu thế hÆ¡n), do đó bác láºp luáºn cá»§a Nguyên đơn rằng trong trưá»ng hợp nà y không cần phải thông báo trước cho Bị đơn vá» việc chấm dứt hợp đồng vì Bị đơn đã biết rõ vá» khả năng nà y
Luáºt áp dụng để giải quyết vấn đỠnà y là luáºt California. Như đã đỠcáºp ở trên, mặc dù vá» nguyên tắc luáºt California không bắt buá»™c các bên phải thá»±c hiện các nghÄ©a vụ nêu tại các hợp đồng chưa được các bên chấp thuáºn chÃnh thức, nhưng luáºt nà y cÅ©ng đồng thá»i qui định nghÄ©a vụ hà nh động cá»§a các bên phải má»™t cách thiện chà cho dù hợp đồng chưa chÃnh thức ký kết. Trong vụ nà y, nghÄ©a vụ thiện chà cá»§a Nguyên đơn đối vá»›i Bị đơn đòi há»i Nguyên đơn phải thông báo chấm dứt hợp đồng trước má»™t khoảng thá»i gian nhiá»u hÆ¡n là Nguyên đơn đã là m trên thá»±c tế.
Tóm lại, vì những lý do nói trên, Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng thông báo hai tháng trước khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn và vì váºy, hợp đồng đã bị chấm dứt má»™t cách đột ngá»™t. Do đó, việc chấm dứt hợp đồng và các hợp đồng đã gia hạn cá»§a Nguyên đơn là trái pháp luáºt.
4. Rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng:
Luáºt thương mại California Mục 2-611(1) quy định trước khi kết thúc thá»i hạn thá»±c hiện nghÄ©a vụ cá»§a bên muốn chấm dứt hợp đồng, bên muốn chấm dứt hợp đồng có thể rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng cá»§a mình, vá»›i Ä‘iá»u kiện là bên kia không phản đối việc tiếp tục thá»±c hiện hợp đồng hoặc không coi quyết định chấm dứt hợp đồng đó là quyết định cuối cùng. Các toà án California, trong má»™t số vụ việc, đã cho rằng bên quyết định chấm dứt hợp đồng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng nữa nếu sau đó bên nà y rút lại quyết định huá»· bá» hợp đồng. Vì váºy, Nguyên đơn láºp luáºn là vá»›i bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1984, Nguyên đơn không còn bị coi là đã vi phạm hợp đồng do đơn phương chấm dứt hợp đồng nữa.
Tuy nhiên, cÅ©ng trong các án lệ nói trên, các toà án cÅ©ng nhấn mạnh là để rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng má»™t cách rõ rà ng, bên muốn rút lại quyết định phải thể hiện ý định rõ rà ng và không được đưa và o hợp đồng cÅ© các Ä‘iá»u kiện má»›i. Bên đó phải khôi phục lại quan hệ pháp lý như trước khi nó bị vi phạm hợp đồng. Bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1984 cá»§a Nguyên đơn thá»±c tế không đỠcáºp đến việc khôi phục hợp đồng phân phối; ngược lại, nó lại được chú thÃch là "Äà m phán để giải quyết quan hệ hiện tại giữa Nguyên đơn và Bị đơn". Uá»· ban trá»ng tà i nháºn thấy bản telex nà y giống má»™t lá»i đỠnghị đà m phán nhằm rút dần quan hệ vá»›i Bị đơn hÆ¡n là để khôi phục lại quan hệ trước đó.
Như tuyên bố cá»§a Toà án tối cao California trong vụ Taylor, bên bị thiệt hại có thể lá»±a chá»n nhiá»u cách giải quyết. Bên đó có thể coi việc chấm dứt hợp đồng là má»™t sá»± vi phạm hợp đồng trước thá»i hạn và ngay láºp tức đòi bồi thưá»ng cho sá»± vi phạm hợp đồng đó, ... hoặc bên đó có thể coi yêu cầu chấm dứt hợp đồng đơn giản chỉ là má»™t sá»± Ä‘e doạ không mấy giá trị... . Theo ý kiến cá»§a uá»· ban trá»ng tà i, văn bản trả lá»i ngà y 19 tháng 1 năm 1984 cá»§a Bị đơn không thể coi là Bị đơn đã quyết định bá» qua vi phạm nà y cá»§a Nguyên đơn. Bị đơn chỉ bà y tá» rõ nguyện vá»ng muốn đến California để tìm ra má»™t giải pháp bảo vệ các quyá»n lợi cá»§a mình và để hai bên khá»i phải dẫn nhau ra toà .
Vì những lý do nêu trên, các trá»ng tà i viên quyết định rằng bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1984 cá»§a Nguyên đơn không được coi là sá»± sá»a đổi hợp pháp vi phạm cá»§a Nguyên đơn do đơn phương chấm dứt hợp đồng.
5. Chấm dứt quan hệ thương mại:
Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng trong bản telex ngà y 29 tháng 3 năm 1984 Nguyên đơn chÃnh thức đỠnghị Bị đơn gia hạn hợp đồng vá»›i các Ä‘iá»u khoản và điá»u kiện tương tá»± như hợp đồng gốc thêm hai năm kể từ ngà y Bị đơn chấp thuáºn. Äây là má»™t đỠnghị hợp lý và có thiện ý để tiếp tục thá»±c hiện hợp đồng theo bản hợp đồng gốc.
Bị đơn không tiếp tục chấp thuáºn các Ä‘iá»u khoản cá»§a hợp đồng gốc vì thá»i hạn cá»§a hợp đồng được Nguyên đơn đỠnghị là hai năm chứ không phải là năm hay mưá»i năm và hÆ¡n nữa, trong đó có những Ä‘iá»u khoản đã là m tổn hại quan hệ giữa hai bên trong má»™t năm rưỡi trước đó. Tuy nhiên, sau khi nháºn được lá»i đỠnghị, lẽ ra Bị đơn phải trình bà y rõ tất cả các lý do phản đối các Ä‘iá»u khoản đó, kể cả Ä‘iá»u khoản vá» thá»i hạn hợp đồng vì như váºy sẽ buá»™c ngưá»i đưa ra lá»i đỠnghị phải xem xét sá»a đổi đỠnghị cá»§a mình. Nhưng Bị đơn đã đương nhiên coi lá»i đỠnghị đó là hoà n toà n không thể chấp nháºn và không có thiện ý, và vì lý do nà y Bị đơn đã bác lá»i đỠnghị thông qua bản telex 2379 ngà y 4 tháng 4 năm 1984. Theo quan Ä‘iểm cá»§a các trá»ng tà i viên, sá»± bác bá» như váºy không có đủ cÆ¡ sở.
Tuy nhiên Ä‘iá»u nà y cÅ©ng không giảm bá»›t trách nhiệm bồi thưá»ng thiệt hại cho Bị đơn từ phÃa Nguyên đơn. Uá»· ban trá»ng tà i đã quyết định rằng Nguyên đơn đột ngá»™t thông báo chấm dứt quan hệ hợp đồng cho Bị đơn ngà y 2 tháng 12 năm 1983. Vì váºy, Bị đơn có quyá»n đòi bồi thưá»ng cho những tổn thất phát sinh mà bên đó có thể chứng minh được, nhưng chỉ xét những tổn thất phải gánh chịu cho đến khi Bị đơn vô lý bác đỠnghị gia hạn hợp đồng cá»§a Nguyên đơn.
Nói cách khác, theo chương 2 cá»§a Bá»™ luáºt dân sá»± California (từ mục 1485 đến mục 1505 và đặc biệt là mục 1492), khi má»™t bên trì hoãn thá»±c hiện nghÄ©a vụ hoặc vi phạm hợp đồng bằng cách chấm dứt đột ngá»™t hợp đồng, bên đó phải bồi thưá»ng tổn thất cho bên kia theo luáºt định.
Uá»· ban trá»ng tà i thấy rằng phù hợp vá»›i mục 1492 cá»§a Bá»™ luáºt dân sá»± California việc trì hoãn thá»±c hiện hợp đồng buá»™c má»™t bên có thể phải bồi thưá»ng toà n bá»™ và đầy đủ các thiệt hại cho bên kia. Trong hợp đồng nà y, thá»i không phải là vấn đỠcốt lõi đối vá»›i nghÄ©a vụ phát sinh từ hợp đồng: má»™t hợp đồng mà đã có hiệu lá»±c hÆ¡n bốn năm và trở thà nh má»™t hợp đồng vô thá»i hạn thì thá»i gian không còn là vấn đỠquan trá»ng đối vá»›i hợp đồng.
Äiá»u nà y hoà n toà n phù hợp vá»›i quy tắc luáºt California vá» giảm thiểu thiệt hại. Theo qui tắc nà y, Bị đơn phải giảm thiểu thiệt hại phát sinh từ việc Nguyên đơn đột ngá»™t chấm dứt hợp đồng. Ãt nhất, đỠnghị cá»§a Nguyên đơn ngà y 29 tháng 3 năm 1984 vá» gia hạn hợp đồng thêm hai năm đã tạo cho Bị đơn má»™t cÆ¡ há»™i thÃch hợp để giảm thiểu thiệt hại. Uá»· ban trá»ng tà i tin rằng sẽ không công bằng khi má»™t bên từ chối cho bên kia cÆ¡ há»™i để sá»a chữa sai lầm.
Các trá»ng tà i viên không quyết định là m thế nà o để đánh giá hoặc giảm thiểu thiệt hại gây ra bởi sá»± chấm dứt hợp đồng sai trái. Äiá»u đó sẽ được giải quyết trong phán quyết cuối cùng khi Uá»· ban trá»ng tà i dá»±a trên tất cả những chứng cứ để ra quyết định vá» vấn đỠthứ năm và điểm thứ sáu trong số các vấn đỠcần quyết định.
6. Ký kết hợp đồng vá»›i các đối thá»§ cạnh tranh (tiá»m tà ng):
Uá»· ban trá»ng tà i đã tuyên bố luáºt California thừa nháºn má»™t nghÄ©a vụ ngầm định vá» thiện chà và công bằng khi giao kết hợp đồng và không là m tổn hại đến quyá»n lợi cá»§a bên kia nhằm đạt được lợi Ãch từ hợp đồng.
Từ các tà i liệu và chứng cứ do các bên trình bà y, các trá»ng tà i viên nháºn thấy Nguyên đơn và Bị đơn đã tiến hà nh giao dịch buôn bán và đà m phán không chÃnh thức vá»›i các đối thá»§ cạnh tranh tiá»m tà ng cá»§a bên kia. Nói má»™t cách công bằng, không bên nà o đã cư xá» má»™t cách thiện chà khi thá»±c hiện các cuá»™c đà m phán và giao dịch đó.
Có thể thấy cả hai bên Ä‘á»u vi phạm nghÄ©a vụ vá» thiện chÃ. Nhưng Uá»· ban trá»ng tà i không có ý định xem xét sá»± công bằng giữa các bên trong những giao dịch đó bởi vì không bên nà o có các chứng cứ thuyết phục Uá»· ban trá»ng tà i rằng việc là m sai trái cá»§a bên kia nghiêm trá»ng đến mức phải bồi thưá»ng.
Trong phán quyết bá»™ pháºn ban hà nh năm 1986, các trá»ng tà i viên đã quyết định các vấn đỠtrên như sau:
- Thông báo chấm dứt hợp đồng của Nguyên đơn quá bất ngỠvà vì thế bị coi là chấm dứt Hợp đồng bất hợp pháp.
- Bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1982 của Nguyên đơn không có giá trị rút lại việc chấm dứt hợp đồng bất hợp pháp nói trên.
- Äá» nghị ngà y 24 tháng 3 năm 1984 cá»§a Nguyên đơn (gia hạn Hợp đồng vá»›i các Ä‘iá»u khoản và điá»u kiện tương tá»± vá»›i Hợp đồng gốc) cùng vá»›i bản telex ngà y 4 tháng 4 năm 1984 cá»§a Bị đơn (bác đỠnghị cá»§a Nguyên đơn), chấm dứt quan hệ thương mại giữa hai bên, nhưng không là m cho Nguyên đơn thoát khá»i trách nhiệm phải bồi thưá»ng cho Bị đơn các thiệt hại và tổn thất phát sinh.
- Không có đủ chứng cứ chứng minh các bên ký kết hợp đồng vá»›i đối thá»§ cạnh tranh (tiá»m tà ng) cá»§a bên kia.
- Các vấn đỠcòn lại sẽ được quyết định trong phán quyết cuối cùng.