TRANH CHẤP VỀ YÊU CẦU CHẤM DỨT HỢP Äá»’NG
Các bên:
Nguyên đơn : Nhà xuất khẩu Mĩ
Bị đơn : Nhà phân phối Ac-hen-ti-na
Các vấn đỠđược Ä‘á» cáºp:
- Hợp đồng phân phối hà ng hoá
- Phán quyết bá»™ pháºn
- Chá»n luáºt thá»±c chất và hợp đồng không Ä‘Ã m phán (adhesion contract)
- Chấm dứt hợp đồng
- Rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng
- Quan hệ trước khi ký kết hợp đồng
- Giảm thiểu thiệt hại
Tóm tắt vụ việc:
Trong Hợp đồng phân phối hà ng hoá quốc tế (sau đây gá»i là Hợp đồng) ký ngà y 8 tháng 8 năm 1979, Nguyên Ä‘Æ¡n đã chỉ định Bị Ä‘Æ¡n là m nhà phân phối thiết bị của mình ở Ac-hen-ti-na.
Äiá»u 15 của Hợp đồng quy định khi có tranh chấp hoặc bất đồng xảy ra giữa các bên mà không thể dà n xếp thông qua thÆ°Æ¡ng lượng thì các bên sẽ Ä‘Æ°a ra trá»ng tà i theo các quy tắc của Phòng thÆ°Æ¡ng mại quốc tế (ICC). NÆ¡i xét xá» trá»ng tà i (nhÆ° đã sá»a đổi ngà y 31 tháng 8 năm 1979) là Trinidad và Tobago, West Indies.
Hợp đồng sẽ tá»± Ä‘á»™ng chấm dứt sau hai năm nhÆ°ng có thể gia hạn Hợp đồng bằng má»™t văn bản thoả thuáºn giữa hai bên. Hợp đồng đã hết hạn và o ngà y 8 tháng 8 năm 1981.
Tuy nhiên, Nguyên Ä‘Æ¡n và Bị Ä‘Æ¡n đã ký các thoả thuáºn gia hạn hợp đồng ngắn hạn và vì váºy, cả hai bên tiếp tục thá»±c hiện Hợp đồng.
Ngà y 9 tháng 3 năm 1983, Nguyên Ä‘Æ¡n đã thông báo cho Bị Ä‘Æ¡n là Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘ang trong quá trình soạn thảo má»™t Hợp đồng phân phối hà ng hoá quốc tế má»›i và chỉ còn và i tháng nữa Hợp đồng má»›i nà y sẽ hoà n thà nh. Do đó, Nguyên Ä‘Æ¡n quyết định gia hạn Hợp đồng Ä‘ang thá»±c hiện thêm hai tháng tÃnh từ thá»i Ä‘iểm Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘Æ°a Hợp đồng má»›i cho Bị Ä‘Æ¡n để Bị Ä‘Æ¡n có đủ thá»i gian để xem xét Hợp đồng má»›i nà y. NhÆ°ng sau đó Nguyên Ä‘Æ¡n đã không gá»i bản hợp đồng má»›i nà y.
Trong thá»i gian nà y ở Ac-hen-ti-na, sau cuá»™c tuyển cá», má»™t đảng chÃnh trị khác lên nắm quyá»n. ChÃnh phủ má»›i dá»± định sẽ ban hà nh các chÃnh sách hoà n toà n má»›i liên quan đến tye lệ ná»™i địa hoá của hà ng hoá. Vì váºy, Nguyên Ä‘Æ¡n và Bị Ä‘Æ¡n đã tiến hà nh má»™t số cuá»™c thÆ°Æ¡ng lượng vá» vấn Ä‘á» nà y và đây dần dần trở thà nh vấn Ä‘á» chÃnh đối vá»›i Nguyên Ä‘Æ¡n. Tháng 11 năm 1983, Nguyên Ä‘Æ¡n nháºn thấy các quy định thÆ°Æ¡ng mại đối vá»›i hoạt Ä‘á»™ng của Nguyên Ä‘Æ¡n ở Ac-hen-ti-na đã thay đổi và buá»™c Nguyên Ä‘Æ¡n phải có sản xuất thá»±c tế ở Ac-hen-ti-na. Vì váºy, Nguyên Ä‘Æ¡n muốn chỉ định má»™t công ty khác là m đối tác và nhà phân phối.
Ngà y 2 tháng 12 năm 1983, Nguyên Ä‘Æ¡n đã gá»i telex cho Bị Ä‘Æ¡n chÃnh thức thông báo từ ngà y 1 tháng 2 năm 1984 kết thúc bản hợp đồng đã được gia hạn liên tiếp. CÅ©ng trong bản telex đó, Nguyên Ä‘Æ¡n đã thông báo cho Bị Ä‘Æ¡n là Nguyên Ä‘Æ¡n sẽ chá»n má»™t công ty Ac-hen-ti-na khác là m nhà phân phối.
Bị Ä‘Æ¡n phản đối bản telex của Nguyên Ä‘Æ¡n và thông báo cho Nguyên Ä‘Æ¡n nếu Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘Æ¡n phÆ°Æ¡ng chấm dứt hợp đồng, Bị Ä‘Æ¡n sẽ kiện ra toà án của Ac-hen-ti-na. Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘á» nghị nên cố gắng Ä‘Ã m phán và giải quyết má»™t cách hữu nghị những thay đổi trong quan hệ thÆ°Æ¡ng mại giữa hai bên, đồng thá»i yêu cầu Bị Ä‘Æ¡n đến California để là m việc vá»›i Nguyên Ä‘Æ¡n. Sau đó, ngà y 11 tháng 1 năm 1984 Nguyên Ä‘Æ¡n gá»i má»™t bản telex cho Bị Ä‘Æ¡n để huá»· bá» bản telex thông báo chấm dứt hợp đồng ngà y 2 tháng 12 năm 1983 nhằm "tạo Ä‘iá»u kiện cho hai công ty Ä‘Ã m phán má»™t bản hợp đồng liên quan đến việc tiếp tục các hoạt Ä‘á»™ng của Nguyên Ä‘Æ¡n ở Ac-hen-ti-na". Tháng 2 năm 1984 Nguyên Ä‘Æ¡n và Bị Ä‘Æ¡n đã gặp nhau tại California, nhÆ°ng không giải quyết được bất đồng giữa hai bên.
Hai bên đã tiến hà nh má»™t loạt các cuá»™c gặp, trao đổi qua thÆ° và telex sau đó. Nhiá»u cách giải quyết đã được Ä‘Æ°a ra nhằm rút dần các hoạt Ä‘á»™ng hiện tại của Nguyên Ä‘Æ¡n ở Ac-hen-ti-na, nhÆ°ng Bị Ä‘Æ¡n đã bác các Ä‘á» nghị của Nguyên Ä‘Æ¡n và yêu cầu bồi thÆ°á»ng do Nguyên Ä‘Æ¡n đã Ä‘Æ¡n phÆ°Æ¡ng vi phạm Hợp đồng.
Trong bản telex ngà y 29 tháng 3 năm 1984, Nguyên Ä‘Æ¡n chÃnh thức Ä‘á» nghị gia hạn Hợp đồng thêm hai năm vá»›i các Ä‘iá»u khoản và điá»u kiện tÆ°Æ¡ng tá»± nhÆ° bản Hợp đồng gốc kể từ ngà y Bị Ä‘Æ¡n chấp thuáºn sá»± gia hạn. NhÆ°ng trong bản telex ngà y 4 tháng 4 năm 1984, Bị Ä‘Æ¡n đã bác Ä‘á» nghị của Nguyên Ä‘Æ¡n và cho rằng Nguyên Ä‘Æ¡n đã tá»± ý chấm dứt quan hệ giữa hai bên và o ngà y 2 tháng 12 năm 1983.
Ngà y 16 tháng 5 năm 1984 Bị Ä‘Æ¡n đã ký hợp đồng phân phối Ä‘á»™c quyá»n vá»›i má»™t công ty Pháp, đối thủ cạnh tranh của Nguyên Ä‘Æ¡n. Äổi lại, Nguyên Ä‘Æ¡n đã ký hợp đồng phân phối Ä‘á»™c quyá»n vá»›i má»™t công ty Ac-hen-ti-na khác và o tháng 4 năm 1985.
Tháng 8 năm 1984 Nguyên Ä‘Æ¡n ná»™p yêu cầu xét xá» trá»ng tà i cho ICC, và muốn có má»™t phán quyết trá»ng tà i "tuyên bố Hợp đồng đã được chấm dứt hợp lệ" và "cấm Bị Ä‘Æ¡n khởi kiện ở Ac-hen-ti-na".
Bị Ä‘Æ¡n đã kiện lại đòi bồi thÆ°á»ng thiệt hại 19.000.000 USD liên quan đến các thiệt hại vá»:
- Dự trữ phụ tùng thiết bị
- Thiết bị thuá»™c sở hữu của Bị Ä‘Æ¡n và thiết bị cho ngÆ°á»i khác thuê
- Các hợp đồng cho thuê thiết bị
- Hợp đồng bảo dưỡng thiết bị
- Tổn thất liên quan đến việc bán phụ tùng nâng cấp thiết bị đã được lắp đặt
- Tổn thất hợp đồng trong quá trình thực hiện
- Lợi nhuáºn bị giảm do mất thị phần trong tÆ°Æ¡ng lai
- Chi phà đi lại
Ngà y 26 tháng 11 năm 1985, các bên và các trá»ng tà i viên đã ký Văn bản vá» thẩm quyá»n của trá»ng tà i. Các vấn Ä‘á» sẽ được giải quyết bằng trá»ng tà i là :
Khiếu kiện của Nguyên đơn:
(1) - Bản telex Nguyên Ä‘Æ¡n gá»i cho Bị Ä‘Æ¡n ngà y 2 tháng 12 năm 1983 trong đó Nguyên Ä‘Æ¡n thông báo cho Bị Ä‘Æ¡n ý định (hoặc quyết định) chấm dứt Hợp đồng từ ngà y 1 tháng 2 năm 1984 có phải là chấm dứt bất hợp pháp (vi phạm nghiêm trá»ng) Hợp đồng và những bản gia hạn hợp đồng mà hai bên đã thoả thuáºn không?
(2) - Giả sá» rằng bản telex ngà y 2 tháng 12 năm 1983 đã vi phạm nghiêm trá»ng Hợp đồng thì liệu bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1984 của Nguyên Ä‘Æ¡n (Bị Ä‘Æ¡n đã trả lá»i bản telex nà y bằng bản telex ngà y 19 tháng 1 năm 1984) có được coi là rút lại hợp pháp yêu cầu chấm dứt hợp đồng nói trên không?
(3) - Äá» nghị của Nguyên Ä‘Æ¡n ngà y 29 tháng 3 năm 1984 (gia hạn Hợp đồng thêm hai năm vá»›i các Ä‘iá»u khoản và điá»u kiện giống nhÆ° Hợp đồng gốc) cùng vá»›i bản telex ngà y 4 tháng 4 năm 1984 của Bị Ä‘Æ¡n (trong đó Bị Ä‘Æ¡n phản đối Ä‘á» nghị của Nguyên Ä‘Æ¡n vá»›i lý do Ä‘á» nghị đó được Ä‘Æ°a ra má»™t cách thiếu thiện chÃ) có chấm dứt quan hệ thÆ°Æ¡ng mại giữa hai bên và giải phóng Nguyên Ä‘Æ¡n khá»i các trách nhiệm và nghÄ©a vụ đối vá»›i Bị Ä‘Æ¡n không?
(4) - Việc Nguyên đơn ký kết hợp đồng với một công ty Ac-hen-ti-na khác hoặc Bị đơn ký kết hợp đồng với một công ty Pháp, hoặc các hoạt động hay ký kết hợp đồng của Nguyên đơn và Bị đơn với các công ty khác có phải là sự vi phạm nghĩa vụ của một bên với bên kia trong hợp đồng hay không?
Khiếu kiện lại của Bị đơn:
(5) - Bị Ä‘Æ¡n có quyá»n đòi Nguyên Ä‘Æ¡n bồi thÆ°á»ng các thiệt hại và tổn thất không ?
(6) - Nếu cho rằng Bị Ä‘Æ¡n sẽ được bồi thÆ°á»ng, liệu Bị Ä‘Æ¡n có quyá»n nháºn toà n bá»™ số tiá»n yêu cầu không? Hoặc liệu số tiá»n bồi thÆ°á»ng đó có phải Ä‘iá»u chỉnh theo những lá»i bà o chữa của Nguyên Ä‘Æ¡n hay không?
Phà trá»ng tà i:
(7) - Bên nà o sẽ chịu phà trá»ng tà i và các chi phà pháp lý? Nếu cả hai bên Ä‘á»u phải chịu phà trá»ng tà i và các chi phà pháp lý thì tá»· lệ phân chia cho các bên sẽ nhÆ° thế nà o?
Trong bản biện há»™ ngà y 16 tháng 1 năm 1986, Bị Ä‘Æ¡n đã Ä‘iá»u chỉnh lại số tiá»n đòi bồi thÆ°á»ng là 27.500.000 USD.
Phán quyết của trá»ng tà i:
1. Quyá»n của Uá»· ban trá»ng tà i được ban hà nh phán quyết bá»™ pháºn:
Äiá»u 21 Quy tắc thủ tục của ICC phân biệt giữa phán quyết bá»™ pháºn và phán quyết cuối cùng. Rõ rà ng, Uá»· ban trá»ng tà i có thể Ä‘Æ°a ra quyết định sÆ¡ bá»™ vá» các nghÄ©a vụ trÆ°á»›c khi giải quyết các vấn Ä‘á» khác đòi há»i thá»i gian lâu hÆ¡n. Trong má»™t số trÆ°á»ng hợp, việc ban hà nh phán quyết bá»™ pháºn có thể đẩy nhanh thủ tục tố tụng do đã giá»›i hạn được các vấn Ä‘á» cần giải quyết nhÆ°ng không tÆ°á»›c Ä‘i quyá»n của các bên được trình bà y các chứng cứ và láºp luáºn vá» tất cả các vấn Ä‘á» có liên quan.
Trong vụ nà y, Nguyên Ä‘Æ¡n khiếu kiện là Nguyên Ä‘Æ¡n đã chấm dứt hợp lệ Hợp đồng và vì váºy, không phải chịu trách nhiệm vá»›i Bị Ä‘Æ¡n. NhÆ°ng khiếu kiện đòi bồi thÆ°á»ng thiệt hại của Bị Ä‘Æ¡n lại dá»±a trên sá»± tồn tại của trách nhiệm đó. Các trá»ng tà i viên tin rằng hoà n toà n có thể quyết định vấn Ä‘á» trách nhiệm của Nguyên Ä‘Æ¡n đối vá»›i Bị Ä‘Æ¡n trÆ°á»›c khi Ä‘i và o phân tÃch số tiá»n Bị Ä‘Æ¡n đòi bồi thÆ°á»ng trong Ä‘Æ¡n kiện lại.
Äiá»u nà y có nghÄ©a là bốn vấn đỠđầu tiên trong Văn bản xác định thẩm quyá»n của trá»ng tà i nên được giải quyết trÆ°á»›c khi xem xét ba vấn Ä‘á» còn lại vá» khiếu kiện lại của Bị Ä‘Æ¡n và phà trá»ng tà i.
Mặc dù, Bị Ä‘Æ¡n phản đối ban hà nh phán quyết bá»™ pháºn, các trá»ng tà i viên cho rằng sá»± phản đối của Bị Ä‘Æ¡n là không hợp lý. Uá»· ban trá»ng tà i cÅ©ng lÆ°u ý Luáºt trá»ng tà i của Trinidad và Tobago, nÆ¡i tiến hà nh tố tụng trá»ng tà i, quy định các trá»ng tà i viên có thể tuỳ ý ban hà nh phán quyết tạm thá»i (Bản phụ lục thứ nhất, Äiá»u 10).
2. Ãp dụng luáºt thá»±c chất:
Äiá»u 16 của Hợp đồng quy định Hợp đồng được giải thÃch và điá»u chỉnh bởi luáºt của bang California Mỹ. Tuy nhiên, để xác định luáºt áp dụng cho vụ tranh chấp nà y, Bị Ä‘Æ¡n yêu cầu phải coi Hợp đồng là hợp đồng không Ä‘Ã m phán nhÆ°ng Nguyên Ä‘Æ¡n không đồng ý nhÆ° váºy. Bị Ä‘Æ¡n còn láºp luáºn rằng Uá»· ban trá»ng tà i không nên quá coi trá»ng Ä‘iá»u khoản chá»n luáºt áp dụng trong Hợp đồng, vì các Ä‘iá»u khoản của luáºt California không có lợi cho Bị Ä‘Æ¡n bằng các Ä‘iá»u khoản của luáºt Ac-hen-ti-na, luáºt mà lẽ ra Ä‘Æ°Æ¡ng nhiên Ä‘iá»u chỉnh quan hệ hợp đồng giữa hai bên bởi đây là luáºt của nÆ¡i thá»±c hiện hợp đồng.
Tuy nhiên, Nguyên Ä‘Æ¡n luôn nhấn mạnh rằng luáºt thá»±c chất của bang California được áp dụng khi thá»±c hiện Hợp đồng hoặc khi có vi phạm Hợp đồng vì luáºt nà y đã được chÃnh các bên trong Hợp đồng lá»±a chá»n và Hợp đồng nà y không thể coi là má»™t hợp đồng không Ä‘Ã m phán.
Quan Ä‘iểm thống nhất của các trá»ng tà i viên là : luáºt Ä‘iá»u chỉnh hợp đồng (tức luáºt áp dụng để xác định liệu Hợp đồng phân phối hà ng hoá quốc tế có phải là hợp đồng không Ä‘Ã m phán không và liệu Ä‘iá»u khoản lá»±a chá»n luáºt trong Hợp đồng có hiệu lá»±c không) trong vụ việc nà y sẽ là luáºt California, luáºt do các bên lá»±a chá»n, nếu việc lá»±a chá»n nà y là có giá trị.
Thá»±c tế, theo cả luáºt California và luáºt Ac-hen-ti-na, Nguyên Ä‘Æ¡n và Bị Ä‘Æ¡n Ä‘á»u được coi là các đối tác thÆ°Æ¡ng mại. Khi tham gia ký kết hợp đồng cÅ©ng nhÆ° khi cùng nhau giải quyết các bất đồng, cả hai bên đã hà nh Ä‘á»™ng vá»›i tÆ° cách là đối tác thÆ°Æ¡ng mại của nhau. Các chứng cứ cho thấy rằng cả hai bên Ä‘á»u có đủ năng lá»±c pháp lý để tiến hà nh các hà nh vi thÆ°Æ¡ng mại của mình.
Chắc chắn, Bị Ä‘Æ¡n không thể coi mình là ngÆ°á»i tiêu dùng (ngÆ°á»i sá» dụng dịch vụ). "Má»™t công ty danh tiếng nhất trên thị trÆ°á»ng" Ac-hen-ti-na không thể được coi là "ngÆ°á»i tiêu dùng". HÆ¡n nữa, hợp đồng không thể coi là má»™t hợp đồng mẫu được in cố định do Nguyên Ä‘Æ¡n soạn thảo và được Ä‘Æ°a cho Bị Ä‘Æ¡n để xem xét trên cÆ¡ sở "chấp thuáºn hoặc không chấp thuáºn toà n bá»™ hợp đồng" (tức chấp thuáºn hoặc không chấp thuáºn chứ không có quyá»n sá»a đổi các Ä‘iá»u khoản trong hợp đồng - đây là tÃnh chất đặc trÆ°ng của hợp đồng không Ä‘Ã m phán).
Trên thá»±c tế, vụ việc không Ä‘Æ¡n giản nhÆ° váºy. Bị Ä‘Æ¡n không láºp luáºn rằng Nguyên Ä‘Æ¡n có sá»± Ä‘á»™c quyá»n, hoặc rằng tất cả các nhà sản xuất trong lÄ©nh vá»±c cụ thể nà y đã sá» dụng mẫu hợp đồng chuẩn thống nhất. Bị Ä‘Æ¡n tháºm chà không láºp luáºn rằng mình đã buá»™c phải chấp nháºn mẫu hợp đồng chuẩn do Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘Æ°a ra. Tất nhiên, các trá»ng tà i viên không cho rằng ở đây có sá»± công bằng tuyệt đối giữa hai bên hoặc luôn dá»… dà ng để vạch ra ranh giá»›i rõ rà ng giữa miá»…n cưỡng chấp thuáºn và thiếu tá»± nguyện. Tuy nhiên, trong trÆ°á»ng hợp nà y, Uá»· ban trá»ng tà i nháºn thấy rằng khi hợp đồng đã có hiệu lá»±c các bên không có sá»± phản đối Ä‘iá»u khoản chá»n luáºt áp dụng trong hợp đồng cÅ©ng nhÆ° toà n bá»™ Hợp đồng.
HÆ¡n nữa, các chứng cứ cho thấy rằng Bị Ä‘Æ¡n đã có cÆ¡ há»™i để thảo luáºn và thÆ°Æ¡ng lượng các Ä‘iá»u khoản Hợp đồng. Việc nÆ¡i xét xá» trá»ng tà i đã chuyển từ Luân-đôn vá» Trinidad theo yêu cầu của Bị Ä‘Æ¡n đã cho thấy rõ rà ng là ở má»™t chừng má»±c nhất định, các Ä‘iá»u kiện của hợp đồng đã được các bên thÆ°Æ¡ng lượng má»™t cách có hiệu quả.
Ngoà i ra, Bị Ä‘Æ¡n đã không chứng minh được rằng sá»± lá»±a chá»n luáºt California sẽ mang lại những kết quả pháp lý không công bằng. Bằng chứng là Bị Ä‘Æ¡n tiếp tục dá»±a và o các án lệ của California khi mà điá»u nà y có lợi hÆ¡n cho khiếu kiện của Bị Ä‘Æ¡n. Vì váºy, các trá»ng tà i viên không cho rằng Bị Ä‘Æ¡n đã phải chấp thuáºn má»™t Ä‘iá»u khoản lá»±a chá»n luáºt vô lý vì lý do đây là hợp đồng không Ä‘Ã m phán nên Bị Ä‘Æ¡n thá»±c tế đã không được lá»±a chá»n gì.
Uá»· ban trá»ng tà i kết luáºn: theo luáºt California mà cả hai bên viện dẫn trong vụ kiện nà y, Hợp đồng phân phối hà ng hoá quốc tế ký kết giữa các bên là má»™t hợp đồng chuẩn quốc tế chứ không phải là má»™t hợp đồng không Ä‘Ã m phán.
Không tÃnh đến vấn Ä‘á» hợp đồng không Ä‘Ã m phán, Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng Ä‘iá»u khoản lá»±a chá»n luáºt California có hiệu lá»±c không những chỉ theo luáºt California mà còn theo Luáºt xung Ä‘á»™t, Luáºt tÆ° pháp quốc tế Argentina và luáºt Trinidad và Tobago.
Mục 16 của Hợp đồng quy định: "Hợp đồng nà y được giải thÃch và sẽ được Ä‘iá»u chỉnh bởi luáºt của bang California, MÄ©."
Uá»· ban trá»ng tà i trong vụ Công ty TNHH Empresa de Viacao Aerea Rio Grandense (Vairig Airlines) kiện Công ty Boeing hợp đồng đã Ä‘i đến quyết định rằng: má»™t khi các bên đã có thoả thuáºn lá»±a chá»n luáºt của má»™t quốc gia để áp dụng cho hợp đồng thì có nghÄ©a là các bên đã chá»n luáºt thá»±c chất của quốc gia đó trừ hai ngoại lệ sau: (1) khi quốc gia được chá»n không có mối quan hệ gì lá»›n vá»›i hợp đồng đó hoặc vá»›i các bên trong hợp đồng, hoặc (2) khi việc áp dụng luáºt của nÆ°á»›c đó sẽ Ä‘i ngược lại chÃnh sách cÆ¡ bản của chÃnh nÆ°á»›c nà y.
Trong vụ nà y, rõ rà ng là Hợp đồng có quan hệ thá»±c tế vá»›i Ãt nhất má»™t trong các bên trong hợp đồng và không bên nà o khiếu kiện rằng luáºt thá»±c chất California Ä‘i ngược lại chÃnh sách cÆ¡ bản hoặc nguyên tắc của các luáºt có thể được áp dụng cho hợp đồng, tháºm chà ngay cả khi luáºt Ac-hen-ti-na là luáºt áp dụng. Ãt nhất, Uá»· ban trá»ng tà i không thấy Bị Ä‘Æ¡n Ä‘Æ°a ra những láºp luáºn vá» Ä‘iá»u nà y. Thá»±c tế, luáºt được chá»n có quy định sá»± bảo há»™ hợp lý cho nhà phân phối.
NhÆ° váºy, vụ việc nà y không rÆ¡i và o bất kỳ ngoại lệ nà o trong số hai ngoại lệ để không áp dụng luáºt thá»±c chất California.
3. Chấm dứt bất hợp pháp hợp đồng:
Äể quyết định xem liệu Nguyên Ä‘Æ¡n có vi phạm nghiêm trá»ng hợp đồng vá»›i Bị Ä‘Æ¡n hay không khi Nguyên Ä‘Æ¡n thông báo chấm dứt hợp đồng phân phối hà ng hoá bằng telex ngà y 2 tháng 12 năm 1983, Uá»· ban trá»ng tà i phải phân tÃch quan hệ pháp lý giữa các bên và o thá»i Ä‘iểm đó, đặc biệt theo thÆ° Nguyên Ä‘Æ¡n gá»i Bị Ä‘Æ¡n ngà y 9 tháng 3 năm 1983.
Theo Uá»· ban trá»ng tà i, Hợp đồng phân phối hà ng hoá gốc giữa các bên ký ngà y 8 tháng 8 năm 1979 đã hết hạn sau hai năm, và o ngà y 8 tháng 8 năm 1981. Sau đó, Hợp đồng đã được gia hạn năm lần trong những khoảng thá»i gian ngắn hÆ¡n, lần gia hạn cuối cùng là thêm hai tháng và kết thúc và o ngà y 30 tháng 4 năm 1983. Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng trong tất cả các lần gia hạn hợp đồng thì ngoà i thá»i hạn hợp đồng, tất cả các Ä‘iá»u khoản của hợp đồng gốc Ä‘á»u được giữ lại. Trong số những Ä‘iá»u khoản của hợp đồng được giữ lại đó có (1) Ä‘iá»u khoản quy định Hợp đồng sẽ tá»± Ä‘á»™ng chấm dứt khi thá»i hạn hợp đồng kết thúc, tuỳ thuá»™c và o khoảng thá»i gian gia hạn được láºp bằng văn bản thoả thuáºn giữa hai bên (Äoạn 2.a, Hợp đồng), và (2) các Ä‘iá»u khoản quy định má»™t bên có thể chấm dứt hợp đồng bằng má»™t bản thông báo trÆ°á»›c 30 ngà y cho bên kia nếu bên kia vi phạm hợp đồng (má»™t trong bốn trÆ°á»ng hợp vi phạm nêu trong Hợp đồng) (Äoạn 2.b, Hợp đồng). Uá»· ban trá»ng tà i xét thấy Nguyên Ä‘Æ¡n không kiện việc chấm dứt hợp đồng phân phối do Bị Ä‘Æ¡n vi phạm hợp đồng, nên việc chấm dứt hợp đồng của Nguyên Ä‘Æ¡n không thể dá»±a trên Äoạn 2.b.
Trong năm 1982 và 1983, Bị Ä‘Æ¡n đã đồng ý gia hạn hợp đồng ngắn hạn và tìm kiếm từ Nguyên Ä‘Æ¡n sá»± bảo đảm cho má»™t quan hệ lâu dà i. Cuối cùng, khi Bị Ä‘Æ¡n đến văn phòng của Nguyên Ä‘Æ¡n ở California và theo yêu cầu của Bị Ä‘Æ¡n, Nguyên Ä‘Æ¡n đã Ä‘Æ°a cho Bị Ä‘Æ¡n má»™t văn bản Ä‘á» ngà y 9 tháng 3 năm 1983, đây là chi tiết rất quan trá»ng trong vụ nà y. Theo văn bản đó, Nguyên Ä‘Æ¡n sẽ gia hạn hợp đồng thêm hai tháng sau khi Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘Æ°a cho Bị Ä‘Æ¡n bản Hợp đồng phân phối quốc tế má»›i mà Nguyên Ä‘Æ¡n nói rằng Ä‘ang trong quá trình chuẩn bị để nâng cấp quan hệ phân phối quốc tế lên má»™t cÆ¡ sở pháp lý má»›i.
Vì váºy, vá»›i thá»i hạn hai tháng gia hạn hợp đồng lần cuối cùng kết thúc và o 30 tháng 4 năm 1983, Nguyên Ä‘Æ¡n đã gia hạn hợp đồng trong má»™t khoảng thá»i gian không hạn định, hợp đồng được gia hạn thêm hai tháng sau má»™t thá»i Ä‘iểm không xác định, tức là khi Bị Ä‘Æ¡n nháºn được bản hợp đồng phân phối quốc tế má»›i. Dù có quan Ä‘iểm khác nhau vá» cách diá»…n đạt trên, các bên hoà n toà n chấp thuáºn rằng văn thÆ° ngà y 9 tháng 3 năm 1983 là cÆ¡ sở của việc gia hạn hợp đồng. Tuy nhiên, các bên không thống nhất quan Ä‘iểm vá» hiệu lá»±c pháp lý của ná»™i dung văn thÆ° nà y liên quan đến việc cung cấp bản hợp đồng má»›i của Nguyên Ä‘Æ¡n và thá»i gian trả lá»i hai tháng dà nh cho Bị Ä‘Æ¡n.
Mặt khác, mặc dù trong văn thÆ° nói trên Nguyên Ä‘Æ¡n có Ä‘Æ°a ra các mốc thá»i gian liên quan đến quan hệ tÆ°Æ¡ng lai của các bên, Uá»· ban trá»ng tà i không cho rằng vá»›i văn thÆ° ngà y 9 tháng 3 năm 1983 Nguyên Ä‘Æ¡n đã cam kết không chấm dứt hợp đồng hiện tại nếu không Ä‘Æ°a trÆ°á»›c bản hợp đồng phân phối quốc tế má»›i để Bị Ä‘Æ¡n xem xét. TrÆ°á»›c hết, quan hệ pháp lý giữa các bên ngà y 9 tháng 3 năm 1983 vá» cÆ¡ bản là trên cÆ¡ sở hợp đồng không thá»i hạn, mà theo luáºt California các bên có quyá»n chấm dứt hợp đồng không thá»i hạn, miá»…n là hợp đồng đã thá»±c hiện được má»™t khoảng thá»i gian hợp lý và bên muốn chấm dứt hợp đồng phải thông báo vá» việc nà y cho bên kia trÆ°á»›c má»™t khoảng thá»i gian hợp lý. HÆ¡n nữa, theo luáºt California má»™t bên có quyá»n chấm dứt hợp đồng mà không cần phải Ä‘Æ°a ra lý do trừ khi các bên có thoả thuáºn khác.
Trên cÆ¡ sở những lần gia hạn hợp đồng ngắn hạn và theo án lệ của California, Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng Nguyên Ä‘Æ¡n và o ngà y 9 tháng 3 năm 1983 đã gia hạn Hợp đồng vô thá»i hạn. Theo láºp luáºn nà y, Nguyên Ä‘Æ¡n có quyá»n chấm dứt hợp đồng nà y trên cÆ¡ sở thông báo trÆ°á»›c hai tháng cho Bị Ä‘Æ¡n vá» quyết định chấm dứt hợp đồng.
Tuy nhiên, trong vụ việc nà y, hợp đồng không chỉ Ä‘Æ¡n giản được gia hạn má»™t khoảng thá»i gian không hạn định, mà vá» hình thức, hợp đồng gia hạn để có thá»i gian chuẩn bị cho má»™t hợp đồng phân phối má»›i giữa các bên. Và đây là má»™t chi tiết hết sức quan trá»ng trong vụ việc nà y. Tuy nhiên, các bên cần biết rằng các Ä‘iá»u kiện thá»±c hiện của hợp đồng không thá»i hạn vá» cÆ¡ bản dá»… bị thay đổi. Trong vụ nà y, Bị Ä‘Æ¡n đã biết Nguyên Ä‘Æ¡n rất cần đối tác ở Ac-hen-ti-na; và o cuối năm 1983, Bị Ä‘Æ¡n cÅ©ng biết được các Ä‘iá»u kiện hạn chế má»›i mà Nguyên Ä‘Æ¡n đặt ra cho Bị Ä‘Æ¡n vá»›i tÆ° cách là má»™t đối tác giúp Nguyên Ä‘Æ¡n thâm nháºp thị trÆ°á»ng. Ngoà i ra, các Ä‘iá»u khoản má»›i của hợp đồng phân phối hà ng hoá má»›i trong đó đặc biệt là các Ä‘iá»u khoản liên quan đến các Ä‘iá»u kiện thá»±c hiện hợp đồng, thá»i hạn,... đã không được xác định rõ. Äiá»u nà y cho thấy giữa các bên chÆ°a hỠđạt được má»™t thoả thuáºn nà o vá» các Ä‘iá»u kiện nà y cÅ©ng nhÆ° chÆ°a há» bà n bạc cụ thể trÆ°á»›c ngà y 9 tháng 3 năm 1983 hoặc và o bất kỳ thá»i Ä‘iểm nà o trÆ°á»›c khi thông báo chấm dứt hợp đồng và o tháng 12.
Sá»± không rõ rà ng nà y, thể hiện trong khái niệm mÆ¡ hồ vá» "giai Ä‘oạn thứ hai" phát triển thị trÆ°á»ng Ac-hen-ti-na, không thể bị bá» qua khi xác định tầm quan trá»ng và tác Ä‘á»™ng pháp lý của hợp đồng phân phối má»›i. Theo luáºt California, các hợp đồng chá» chấp thuáºn của các bên không phải là các hợp đồng có giá trị thi hà nh. "Nếu má»™t hợp đồng không đủ rõ rà ng để toà án có thể giải thÃch chÃnh xác hoặc nếu má»™t Ä‘iá»u khoản chÃnh của hợp đồng tÆ°Æ¡ng lai bị bảo lÆ°u thì hợp đồng nà y không là m phát sinh các nghÄ©a vụ pháp lý đối vá»›i các bên" (Phán quyết trá»ng tà i trong vụ Công ty cho thuê Thiết bị Transamerica kiện Ngân hà ng Union, vụ Công ty White Point kiện Herrington)
Từ các căn cứ nêu trên, Uá»· ban trá»ng tà i kết luáºn Nguyên Ä‘Æ¡n không bị mất quyá»n chấm dứt hợp đồng cho dù Nguyên Ä‘Æ¡n không Ä‘Æ°a bản hợp đồng má»›i cho Bị Ä‘Æ¡n. Nếu Uá»· ban trá»ng tà i quyết định khác thì Nguyên Ä‘Æ¡n, để giải quyết những khó khăn do có thay đổi hoà n cảnh trong quá trình thá»±c hiện hợp đồng vô thá»i hạn, sẽ không có sá»± lá»±a chá»n nà o khác ngoà i việc Ä‘Æ°a và o bản hợp đồng má»›i những Ä‘iá»u khoản mà Bị Ä‘Æ¡n không thể chấp nháºn được.
Tuy nhiên, đây chÆ°a phải là kết luáºn cuối cùng của uá»· ban trá»ng tà i vá» vấn Ä‘á» nà y. Uá»· ban trá»ng tà i thấy rằng tuyên bố rõ rà ng của Nguyên Ä‘Æ¡n trong văn thÆ° ngà y 9 tháng 3 năm 1983 vá» bản hợp đồng má»›i cùng vá»›i má»™t loạt các tuyên bố rõ rà ng hoặc ngụ ý của Nguyên Ä‘Æ¡n trong năm 1982 và 1983 vá» quan hệ tÆ°Æ¡ng lai giữa Nguyên Ä‘Æ¡n và Bị Ä‘Æ¡n đã khiến Bị Ä‘Æ¡n hy vá»ng vá» triển vá»ng má»™t quan hệ lâu dà i. Trong hoà n cảnh nà y, quyá»n tá»± do Ä‘Æ¡n phÆ°Æ¡ng chấm dứt quan hệ hợp đồng của Nguyên Ä‘Æ¡n không còn ở mức Ä‘á»™ tuyệt đối nhÆ° trÆ°á»›c khi các tuyên bố trên chÆ°a được Ä‘Æ°a ra. Uá»· ban trá»ng tà i thấy việc Nguyên Ä‘Æ¡n chấm dứt hợp đồng là quá bất ngá». Nguyên nhân chủ yếu của việc chấm dứt hợp đồng từ phÃa Nguyên Ä‘Æ¡n là những thay đổi trong chÃnh sách kinh tế của đảng chÃnh trị má»›i thắng cỠở Ac-hen-ti-na ngà y 30 tháng 10 năm 1983. NhÆ°ng rõ rà ng là và o thá»i Ä‘iểm tháng 11 hoặc 12 năm 1983 các chÃnh sách má»›i của đảng thắng cá» chÆ°a thể thà nh hiện thá»±c và vì thế Ä‘á»™ng cÆ¡ thúc ép Nguyên Ä‘Æ¡n chấm dứt ngay hợp đồng chÆ°a tồn tại.
Nguyên Ä‘Æ¡n láºp luáºn rằng và o năm 1983 Bị Ä‘Æ¡n đã Ä‘Æ°a ra rất nhiá»u các bằng chứng vá» sá»± bấp bênh trong quan hệ hiện tại và tÆ°Æ¡ng lai vá»›i Nguyên Ä‘Æ¡n. Thá»±c tế hồ sÆ¡ vụ kiện cÅ©ng phản ánh sá»± bấp bênh đó và cÅ©ng có nhiá»u lá»i khai của các nhân chứng của cả hai bên vá» Ä‘iá»u nà y. Các cuá»™c Ä‘Ã m phán của Bị Ä‘Æ¡n trong suốt thá»i gian nà y vá»›i công ty của Pháp, má»™t đối thủ cạnh tranh của Nguyên Ä‘Æ¡n chÃnh là bằng chứng của sá»± bấp bênh trong quan hệ giữa Bị Ä‘Æ¡n và Nguyên Ä‘Æ¡n. Tuy nhiên hồ sÆ¡ vụ kiện cÅ©ng cho thấy trong suốt thá»i gian đó Nguyên Ä‘Æ¡n vẫn khÃch lệ bằng văn bản và bằng lá»i vá»›i Bị Ä‘Æ¡n vá» triển vá»ng tiếp tục hợp tác giữa hai bên. NhÆ° váºy, ở đây có cả những yếu tố khẳng định và phủ định việc bản thân Bị Ä‘Æ¡n nháºn thức được vá» khả năng Nguyên Ä‘Æ¡n sẽ chấm dứt hợp đồng. Uá»· ban trá»ng tà i nháºn định rằng và o ngà y 9 tháng 3 năm 1983 và sau đó, các yếu tố phủ định có vẻ có Æ°u thế hÆ¡n (nói má»™t cách khác, lý do để Bị Ä‘Æ¡n tin tưởng là Nguyên Ä‘Æ¡n vẫn tiếp tục hợp đồng vá»›i mình chiếm Æ°u thế hÆ¡n), do đó bác láºp luáºn của Nguyên Ä‘Æ¡n rằng trong trÆ°á»ng hợp nà y không cần phải thông báo trÆ°á»›c cho Bị Ä‘Æ¡n vá» việc chấm dứt hợp đồng vì Bị Ä‘Æ¡n đã biết rõ vá» khả năng nà y
Luáºt áp dụng để giải quyết vấn Ä‘á» nà y là luáºt California. NhÆ° đã Ä‘á» cáºp ở trên, mặc dù vá» nguyên tắc luáºt California không bắt buá»™c các bên phải thá»±c hiện các nghÄ©a vụ nêu tại các hợp đồng chÆ°a được các bên chấp thuáºn chÃnh thức, nhÆ°ng luáºt nà y cÅ©ng đồng thá»i qui định nghÄ©a vụ hà nh Ä‘á»™ng của các bên phải má»™t cách thiện chà cho dù hợp đồng chÆ°a chÃnh thức ký kết. Trong vụ nà y, nghÄ©a vụ thiện chà của Nguyên Ä‘Æ¡n đối vá»›i Bị Ä‘Æ¡n đòi há»i Nguyên Ä‘Æ¡n phải thông báo chấm dứt hợp đồng trÆ°á»›c má»™t khoảng thá»i gian nhiá»u hÆ¡n là Nguyên Ä‘Æ¡n đã là m trên thá»±c tế.
Tóm lại, vì những lý do nói trên, Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng thông báo hai tháng trÆ°á»›c khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn và vì váºy, hợp đồng đã bị chấm dứt má»™t cách Ä‘á»™t ngá»™t. Do đó, việc chấm dứt hợp đồng và các hợp đồng đã gia hạn của Nguyên Ä‘Æ¡n là trái pháp luáºt.
4. Rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng:
Luáºt thÆ°Æ¡ng mại California Mục 2-611(1) quy định trÆ°á»›c khi kết thúc thá»i hạn thá»±c hiện nghÄ©a vụ của bên muốn chấm dứt hợp đồng, bên muốn chấm dứt hợp đồng có thể rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng của mình, vá»›i Ä‘iá»u kiện là bên kia không phản đối việc tiếp tục thá»±c hiện hợp đồng hoặc không coi quyết định chấm dứt hợp đồng đó là quyết định cuối cùng. Các toà án California, trong má»™t số vụ việc, đã cho rằng bên quyết định chấm dứt hợp đồng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng nữa nếu sau đó bên nà y rút lại quyết định huá»· bá» hợp đồng. Vì váºy, Nguyên Ä‘Æ¡n láºp luáºn là vá»›i bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1984, Nguyên Ä‘Æ¡n không còn bị coi là đã vi phạm hợp đồng do Ä‘Æ¡n phÆ°Æ¡ng chấm dứt hợp đồng nữa.
Tuy nhiên, cÅ©ng trong các án lệ nói trên, các toà án cÅ©ng nhấn mạnh là để rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng má»™t cách rõ rà ng, bên muốn rút lại quyết định phải thể hiện ý định rõ rà ng và không được Ä‘Æ°a và o hợp đồng cÅ© các Ä‘iá»u kiện má»›i. Bên đó phải khôi phục lại quan hệ pháp lý nhÆ° trÆ°á»›c khi nó bị vi phạm hợp đồng. Bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1984 của Nguyên Ä‘Æ¡n thá»±c tế không Ä‘á» cáºp đến việc khôi phục hợp đồng phân phối; ngược lại, nó lại được chú thÃch là "Äà m phán để giải quyết quan hệ hiện tại giữa Nguyên Ä‘Æ¡n và Bị Ä‘Æ¡n". Uá»· ban trá»ng tà i nháºn thấy bản telex nà y giống má»™t lá»i Ä‘á» nghị Ä‘Ã m phán nhằm rút dần quan hệ vá»›i Bị Ä‘Æ¡n hÆ¡n là để khôi phục lại quan hệ trÆ°á»›c đó.
NhÆ° tuyên bố của Toà án tối cao California trong vụ Taylor, bên bị thiệt hại có thể lá»±a chá»n nhiá»u cách giải quyết. Bên đó có thể coi việc chấm dứt hợp đồng là má»™t sá»± vi phạm hợp đồng trÆ°á»›c thá»i hạn và ngay láºp tức đòi bồi thÆ°á»ng cho sá»± vi phạm hợp đồng đó, ... hoặc bên đó có thể coi yêu cầu chấm dứt hợp đồng Ä‘Æ¡n giản chỉ là má»™t sá»± Ä‘e doạ không mấy giá trị... . Theo ý kiến của uá»· ban trá»ng tà i, văn bản trả lá»i ngà y 19 tháng 1 năm 1984 của Bị Ä‘Æ¡n không thể coi là Bị Ä‘Æ¡n đã quyết định bá» qua vi phạm nà y của Nguyên Ä‘Æ¡n. Bị Ä‘Æ¡n chỉ bà y tá» rõ nguyện vá»ng muốn đến California để tìm ra má»™t giải pháp bảo vệ các quyá»n lợi của mình và để hai bên khá»i phải dẫn nhau ra toà .
Vì những lý do nêu trên, các trá»ng tà i viên quyết định rằng bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1984 của Nguyên Ä‘Æ¡n không được coi là sá»± sá»a đổi hợp pháp vi phạm của Nguyên Ä‘Æ¡n do Ä‘Æ¡n phÆ°Æ¡ng chấm dứt hợp đồng.
5. Chấm dứt quan hệ thương mại:
Uá»· ban trá»ng tà i cho rằng trong bản telex ngà y 29 tháng 3 năm 1984 Nguyên Ä‘Æ¡n chÃnh thức Ä‘á» nghị Bị Ä‘Æ¡n gia hạn hợp đồng vá»›i các Ä‘iá»u khoản và điá»u kiện tÆ°Æ¡ng tá»± nhÆ° hợp đồng gốc thêm hai năm kể từ ngà y Bị Ä‘Æ¡n chấp thuáºn. Äây là má»™t Ä‘á» nghị hợp lý và có thiện ý để tiếp tục thá»±c hiện hợp đồng theo bản hợp đồng gốc.
Bị Ä‘Æ¡n không tiếp tục chấp thuáºn các Ä‘iá»u khoản của hợp đồng gốc vì thá»i hạn của hợp đồng được Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘á» nghị là hai năm chứ không phải là năm hay mÆ°á»i năm và hÆ¡n nữa, trong đó có những Ä‘iá»u khoản đã là m tổn hại quan hệ giữa hai bên trong má»™t năm rưỡi trÆ°á»›c đó. Tuy nhiên, sau khi nháºn được lá»i Ä‘á» nghị, lẽ ra Bị Ä‘Æ¡n phải trình bà y rõ tất cả các lý do phản đối các Ä‘iá»u khoản đó, kể cả Ä‘iá»u khoản vá» thá»i hạn hợp đồng vì nhÆ° váºy sẽ buá»™c ngÆ°á»i Ä‘Æ°a ra lá»i Ä‘á» nghị phải xem xét sá»a đổi Ä‘á» nghị của mình. NhÆ°ng Bị Ä‘Æ¡n đã Ä‘Æ°Æ¡ng nhiên coi lá»i Ä‘á» nghị đó là hoà n toà n không thể chấp nháºn và không có thiện ý, và vì lý do nà y Bị Ä‘Æ¡n đã bác lá»i Ä‘á» nghị thông qua bản telex 2379 ngà y 4 tháng 4 năm 1984. Theo quan Ä‘iểm của các trá»ng tà i viên, sá»± bác bá» nhÆ° váºy không có đủ cÆ¡ sở.
Tuy nhiên Ä‘iá»u nà y cÅ©ng không giảm bá»›t trách nhiệm bồi thÆ°á»ng thiệt hại cho Bị Ä‘Æ¡n từ phÃa Nguyên Ä‘Æ¡n. Uá»· ban trá»ng tà i đã quyết định rằng Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘á»™t ngá»™t thông báo chấm dứt quan hệ hợp đồng cho Bị Ä‘Æ¡n ngà y 2 tháng 12 năm 1983. Vì váºy, Bị Ä‘Æ¡n có quyá»n đòi bồi thÆ°á»ng cho những tổn thất phát sinh mà bên đó có thể chứng minh được, nhÆ°ng chỉ xét những tổn thất phải gánh chịu cho đến khi Bị Ä‘Æ¡n vô lý bác Ä‘á» nghị gia hạn hợp đồng của Nguyên Ä‘Æ¡n.
Nói cách khác, theo chÆ°Æ¡ng 2 của Bá»™ luáºt dân sá»± California (từ mục 1485 đến mục 1505 và đặc biệt là mục 1492), khi má»™t bên trì hoãn thá»±c hiện nghÄ©a vụ hoặc vi phạm hợp đồng bằng cách chấm dứt Ä‘á»™t ngá»™t hợp đồng, bên đó phải bồi thÆ°á»ng tổn thất cho bên kia theo luáºt định.
Uá»· ban trá»ng tà i thấy rằng phù hợp vá»›i mục 1492 của Bá»™ luáºt dân sá»± California việc trì hoãn thá»±c hiện hợp đồng buá»™c má»™t bên có thể phải bồi thÆ°á»ng toà n bá»™ và đầy đủ các thiệt hại cho bên kia. Trong hợp đồng nà y, thá»i không phải là vấn Ä‘á» cốt lõi đối vá»›i nghÄ©a vụ phát sinh từ hợp đồng: má»™t hợp đồng mà đã có hiệu lá»±c hÆ¡n bốn năm và trở thà nh má»™t hợp đồng vô thá»i hạn thì thá»i gian không còn là vấn Ä‘á» quan trá»ng đối vá»›i hợp đồng.
Äiá»u nà y hoà n toà n phù hợp vá»›i quy tắc luáºt California vá» giảm thiểu thiệt hại. Theo qui tắc nà y, Bị Ä‘Æ¡n phải giảm thiểu thiệt hại phát sinh từ việc Nguyên Ä‘Æ¡n Ä‘á»™t ngá»™t chấm dứt hợp đồng. Ãt nhất, Ä‘á» nghị của Nguyên Ä‘Æ¡n ngà y 29 tháng 3 năm 1984 vá» gia hạn hợp đồng thêm hai năm đã tạo cho Bị Ä‘Æ¡n má»™t cÆ¡ há»™i thÃch hợp để giảm thiểu thiệt hại. Uá»· ban trá»ng tà i tin rằng sẽ không công bằng khi má»™t bên từ chối cho bên kia cÆ¡ há»™i để sá»a chữa sai lầm.
Các trá»ng tà i viên không quyết định là m thế nà o để đánh giá hoặc giảm thiểu thiệt hại gây ra bởi sá»± chấm dứt hợp đồng sai trái. Äiá»u đó sẽ được giải quyết trong phán quyết cuối cùng khi Uá»· ban trá»ng tà i dá»±a trên tất cả những chứng cứ để ra quyết định vá» vấn Ä‘á» thứ năm và điểm thứ sáu trong số các vấn Ä‘á» cần quyết định.
6. Ký kết hợp đồng vá»›i các đối thủ cạnh tranh (tiá»m tà ng):
Uá»· ban trá»ng tà i đã tuyên bố luáºt California thừa nháºn má»™t nghÄ©a vụ ngầm định vá» thiện chà và công bằng khi giao kết hợp đồng và không là m tổn hại đến quyá»n lợi của bên kia nhằm đạt được lợi Ãch từ hợp đồng.
Từ các tà i liệu và chứng cứ do các bên trình bà y, các trá»ng tà i viên nháºn thấy Nguyên Ä‘Æ¡n và Bị Ä‘Æ¡n đã tiến hà nh giao dịch buôn bán và đà m phán không chÃnh thức vá»›i các đối thủ cạnh tranh tiá»m tà ng của bên kia. Nói má»™t cách công bằng, không bên nà o đã cÆ° xá» má»™t cách thiện chà khi thá»±c hiện các cuá»™c Ä‘Ã m phán và giao dịch đó.
Có thể thấy cả hai bên Ä‘á»u vi phạm nghÄ©a vụ vá» thiện chÃ. NhÆ°ng Uá»· ban trá»ng tà i không có ý định xem xét sá»± công bằng giữa các bên trong những giao dịch đó bởi vì không bên nà o có các chứng cứ thuyết phục Uá»· ban trá»ng tà i rằng việc là m sai trái của bên kia nghiêm trá»ng đến mức phải bồi thÆ°á»ng.
Trong phán quyết bá»™ pháºn ban hà nh năm 1986, các trá»ng tà i viên đã quyết định các vấn Ä‘á» trên nhÆ° sau:
- Thông báo chấm dứt hợp đồng của Nguyên đơn quá bất ngỠvà vì thế bị coi là chấm dứt Hợp đồng bất hợp pháp.
- Bản telex ngà y 11 tháng 1 năm 1982 của Nguyên đơn không có giá trị rút lại việc chấm dứt hợp đồng bất hợp pháp nói trên.
- Äá» nghị ngà y 24 tháng 3 năm 1984 của Nguyên Ä‘Æ¡n (gia hạn Hợp đồng vá»›i các Ä‘iá»u khoản và điá»u kiện tÆ°Æ¡ng tá»± vá»›i Hợp đồng gốc) cùng vá»›i bản telex ngà y 4 tháng 4 năm 1984 của Bị Ä‘Æ¡n (bác Ä‘á» nghị của Nguyên Ä‘Æ¡n), chấm dứt quan hệ thÆ°Æ¡ng mại giữa hai bên, nhÆ°ng không là m cho Nguyên Ä‘Æ¡n thoát khá»i trách nhiệm phải bồi thÆ°á»ng cho Bị Ä‘Æ¡n các thiệt hại và tổn thất phát sinh.
- Không có đủ chứng cứ chứng minh các bên ký kết hợp đồng vá»›i đối thủ cạnh tranh (tiá»m tà ng) của bên kia.
- Các vấn đỠcòn lại sẽ được quyết định trong phán quyết cuối cùng.