Tranh chấp hợp đồng phân phối

Tóm tắt nội dung vụ việc:

Ngày 14/01/2008, Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ QN (sau đây viết tắt là “QN”) có ký với bà Lưu Thị N - đại lý thức ăn tôm MN - NN (sau đây viết tắt là “Đại lý”) Hợp đồng đại lý mua bán số 012/2008/NAGI-HĐ với nội dung tóm tắt như sau:

- Về tư cách chủ thể nhận đại lý là Đại lý MN - NN, địa chỉ số 12 đường Phan Đình Phùng, phường 8, thành phố VL, tỉnh VL (tuy nhiên trên thực tế chủ của hộ kinh doanh này là bà Huỳnh Ngọc Minh L chứ không phải là bà N. Bà N thuê chứng chỉ hành nghề trong lĩnh vực kinh doanh hàng thuỷ sản của bà L, không được bà L ký hợp đồng).

- Về hàng hóa: Prawnbac; 20 gói/thùng; giá 265.000 đồng/thùng. Giao số lượng theo đặt hàng của từng đợt mua.

- Về hoa hồng và phương thức thanh toán: Đại lý được mức chiết khấu mua hàng 20% giá cho mỗi lô sản phẩm. Nếu quá 30 ngày, kể từ ngày giao lô sản phẩm, đại lý không thanh toán thì QN có quyền từ chối giao hàng tiếp theo.

- QN cam kết không mở thêm đại lý trên địa bàn đã giao cho Đại lý trong khu vực các tỉnh: LA, TG, VL, TV, BT.

Thực hiện hợp đồng trên, ngày 10/5/2008, bà N có đơn đặt hàng với số lượng 50 thùng Prawnbac. Ngày 12/5/2008, QN xuất hóa đơn VAT số 0126642 với giá trị tiền hàng là 198.750.000 đồng nhưng sau đó Đại lý MN - NN không thanh toán. Vào ngày 02/6/2008, Đại lý MN - NN gửi bản fax cho QN với nội dung: Công ty đã vi phạm hợp đồng như dùng Đại lý HT bán hàng trùng với hệ thống của Đại lý, làm náo loạn thị trường; giao hàng cho Đại lý A bán ra thị trường với giá cả thấp, từ đó đề nghị nên chấm dứt hợp đồng và Công ty tất toán hợp đồng năm 2008, giải quyết tồn đọng do công sức mở thị trường của Đại lý. Căn cứ đề nghị trên của Đại lý, ngày 13/6/2008, QN có văn bản gửi bà N với nội dung: yêu cầu Đại lý thanh toán số tiền 198.750.000 đồng từ ngày 13/6/2008 đến ngày 15/6/2008; Đại lý MN – NN không còn là đại lý của QN. QN được quyền mở đại lý mới ở 5 tỉnh: LA, TG, VL, TV, BT kể từ ngày chấm dứt giao dịch với Đại lý MN - NN. Do bà N không thanh toán số tiền nêu trên và không có văn bản phản hồi nên QN đã khởi kiện ra Tòa án với yêu cầu buộc bà N phải trả số tiền hàng là 198.750.000 đồng và tiền lãi phát sinh của tháng 6, tháng 7/2008 là 5.962.500 đồng.

Bình luận:

Hợp đồng đại lý trên là đại lý độc quyền theo quy định của Điều 169 Luật Thương mại năm 2005, theo đó, bên giao đại lý khi đã có cam kết thì chỉ được giao đại lý cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định. Như vậy, theo thoả thuận trong hợp đồng cơ sở MN - NN là đại lý độc quyền của QN ở khu vực LA, TG, VL, TV, BT. Nếu có bằng chứng để chứng minh QN đã giao đại lý cho đại lý khác phân phối cùng sản phẩm ở một trong các địa bàn trên thì QN đã vi phạm hợp đồng.

Điều 169 Luật Thương mại năm 2005 quy định:

Các hình thức đại lý

1. Đại lý bao tiêu là hình thức đại lý mà bên đại lý thực hiện việc mua, bán trọn vẹn một khối lượng hàng hoá hoặc cung ứng đầy đủ một dịch vụ cho bên giao đại lý.

2. Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.

3. Tổng đại lý mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ là hình thức đại lý mà bên đại lý tổ chức một hệ thống đại lý trực thuộc để thực hiện việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ cho bên giao đại lý.

Tổng đại lý đại diện cho hệ thống đại lý trực thuộc. Các đại lý trực thuộc hoạt động dưới sự quản lý của tổng đại lý và với danh nghĩa của tổng đại lý.

4. Các hình thức đại lý khác mà các bên thỏa thuận.

Tuy nhiên, hợp đồng đại lý được ký bởi bà N dưới danh nghĩa của Đại lý MN - NN nhưng không được chủ cơ sở uỷ quyền là vô hiệu toàn bộ theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Điều 167 Luật Thương mại năm 2005 và Điều 145 BLDS năm 2005 vì người ký kết hợp đồng không được uỷ quyền, bản thân bà N cũng không là thương nhân được thực hiện hoạt động đại lý thương mại.

Điều 6 Luật Thương mại năm 2005 quy định:

Thương nhân

1. Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.

2. Thương nhân có quyền hoạt động thương mại trong các ngành nghề, tại các địa bàn, dưới các hình thức và theo các phương thức mà pháp luật không cấm.

3. Quyền hoạt động thương mại hợp pháp của thương nhân được Nhà nước bảo hộ.

4. Nhà nước thực hiện độc quyền Nhà nước có thời hạn về hoạt động thương mại đối với một số hàng hóa, dịch vụ hoặc tại một số địa bàn để bảo đảm lợi ích quốc gia. Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hóa, dịch vụ, địa bàn độc quyền Nhà nước.

Điều 167 Luật Thương mại quy định:

Bên giao đại lý, bên đại lý

1. Bên giao đại lý là thương nhân giao hàng hoá cho đại lý bán hoặc giao tiền mua hàng cho đại lý mua hoặc là thương nhân uỷ quyền thực hiện dịch vụ cho đại lý cung ứng dịch vụ.

2. Bên đại lý là thương nhân nhận hàng hoá để làm đại lý bán, nhận tiền mua hàng để làm đại lý mua hoặc là bên nhận uỷ quyền cung ứng dịch vụ.

Điều 145 BLDS năm 2005 quy định:

Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện

1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện phải thông báo cho người được đại diện hoặc người đại diện của người đó để trả lời trong thời hạn ấn định; nếu hết thời hạn này mà không trả lời thì giao dịch đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, nhưng người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện.

2. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc huỷ bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.

Như vậy, trong trường hợp này nếu QN biết bà N không có tư cách xác lập giao dịch mà vẫn xác lập hợp đồng với bà N thì QN không có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.