CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

                                              ***********

HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ

                                           Số: [SO HD]/HĐCGCN

- Căn cứ Pháp lệnh hợp đồng kinh tế ngày 25-9-1989 của Hội đồng Nhà nước.

- Căn cứ Nghị định số 17/HĐBT ngày 16-01-1990 của Hội đồng Bộ trưởng;

- Căn cứ Nghị định số 45/1998/NĐ-CP ngày 01-07-1998 của Chính phủ quy định chi tiết về chuyển giao công nghệ.

Hôm nay, ngày [NGAY THANG NAM] Tại [DIA DIEM KY KET]

Chúng tôi gồm có:

Bên A (Bên giao)

     - Tên doanh nghiệp (hoặc cÆ¡ quan): [TEN DOANH NGHIEP]

     - Địa chỉ: [DIA CHI DOANH NGHIEP]

     - Điện thoại: [SO DT]

     - Tài khoản số: [SO TAI KHOAN] Mở tại ngân hàng: [TEN NGAN HANG]

     - Đại diện là Ông (Bà): [HO VA TEN] Chức vụ: [CHUC VU]

     - Giấy ủy quyền số: [SO GIAY UY QUYEN] ngày [NGAY THANG NAM] Do [HO VA TEN] chức vụ: [TONG GIAM DOC HAY GIAM DOC] ký (nếu có).

Bên B (Bên nhận)

     - Tên doanh nghiệp (hoặc cÆ¡ quan): [TEN DOANH NGHIEP]

     - Địa chỉ: [DIA CHI DOANH NGHIEP]

     - Điện thoại: [SO DT]

     - Tài khoản số: [SO TAI KHOAN] Mở tại ngân hàng: [TEN NGAN HANG]

     - Đại diện là Ông (Bà): [HO VA TEN] Chức vụ: [CHUC VU]

     - Giấy ủy quyền số: [SO GIAY UY QUYEN] ngày [NGAY THANG NAM] Do [HO VA TEN] chức vụ: [TONG GIAM DOC HAY GIAM DOC] ký (nếu có).

     Sau khi xem xét (nêu tóm tắt kết quả hoạt Ä‘á»™ng nghiên cứu, triển khai hoặc kết quả sản xuất, kinh doanh liên quan đến công nghệ được chuyển giao của bên giao), hai bên thống nhất thỏa thuận lập hợp đồng vá»›i ná»™i dung sau:

Điều 1: Giải thích từ ngữ

     Định nghÄ©a các khái niệm, thuật ngữ sá»­ dụng trong hợp đồng. (Đây là Ä‘iều hết sức quan trọng vì các bên tham gia hợp đồng sá»­ dụng ngôn ngữ khác nhau, nên cần thiết thống nhất việc hiểu các khái niệm các bên sá»­ dụng trong hợp đồng).

Điều 2: Nội dung công nghệ được chuyển giao

     Trong Ä‘iều khoản này cần nêu rõ tên công nghệ được chuyển giao; mô tả chi tiết những đặc Ä‘iểm, ná»™i dung, mức Ä‘á»™ an toàn, vệ sinh lao Ä‘á»™ng của công nghệ được chuyển giao.

     Trong trường hợp bên giao cung cấp máy móc, thiết bị kèm theo các ná»™i dung khác của công nghệ, hợp đồng phải nêu rõ danh mục máy móc, thiết bị bao gồm tính năng kỹ thuật, ký mã hiệu, nÆ°á»›c chế tạo, năm chế tạo, tình trạng chất lượng, giá cả.

     Kết quả cụ thể đạt được sau khi thá»±c hiện chuyển giao (về mặt chất lượng sản phẩm hàng hóa, dịch vụ, định mức kinh tế, kỹ thuật, về mặt năng suất, các yếu tố môi trường, xã há»™i).

Điều 3: Chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp

     Ná»™i dung chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp (nếu có) theo quy định của pháp luật về sở hữu công nghiệp.

Điều 4: Quyền hạn và trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện chuyển giao công nghệ.

[NEU RO QUYEN HAN VA TRACH NHIEM CAC BEN]

Điều 5: Thời hạn, tiến độ và địa điểm cung cấp công nghệ, máy móc thiết bị.

     [THOI HAN, NGAY THANG NAM SO BAN GIAO CONG NGHE]

     [TIEN DO TRONG THOI GIAN NAO]

     [DIA DIEM BAN GIAO]

Điều 6: Các nội dung liên quan đến việc đào tạo và hỗ trợ kỹ thuật để đảm bảo thực hiện chuyển giao công nghệ bao gồm:

     a) Có thể quy định cụ thể trong hợp đồng hoặc quy định trong phụ lục hợp đồng về ná»™i dung chÆ°Æ¡ng trình, hình thức, linh vá»±c, số lượng học viên, chuyển giao bên giao và bên nhận, địa Ä‘iểm, thời hạn;

     b) Trách nhiệm của các bên trong việc tổ chức đào tạo và há»— trợ kỹ thuật;

     c) Trình Ä‘á»™, chất lượng, kết quả đạt được sau khi đào tạo và há»— trợ kỹ thuật;

     d) Chi phí cho đào tạo và há»— trợ kỹ thuật.

Điều 7: Giá cả và thanh toán

     Trong hợp đồng cần quy định cụ thể giá của công nghệ được chuyển giao cÅ©ng nhÆ° đồng tiền thanh toán. Giá của công nghệ được chuyển giao có thể được xác định nhÆ° sau:

     1. Giá máy móc, thiết bị được xác định thông qua đấu thầu mua sắm thiết bị hoặc qua giám định chất lượng và giá cả.

     2. Tùy thuá»™c vào tính tiên tiến của công nghệ, ná»™i dung công nghệ, tính Ä‘á»™c quyền của công nghệ, chất lượng sản phẩm, tá»· lệ sản phẩm được xuất khẩu, hiệu quả kinh tế, kỹ thuật, xã há»™i, các bên tham gia hợp đồng thỏa thuận giá thanh toán cho việc chuyển giao công nghệ.

     3. Đối vá»›i chuyển giao công nghệ từ nÆ°á»›c ngoài vào Việt Nam và chuyển giao công nghệ trong nÆ°á»›c, giá thanh toán cho việc chuyển giao công nghệ, bao gồm các đối tượng được nêu tại Điều 4 Nghị định số 45/1998/NĐ-CP quy định chi tiết về chuyển giao công nghệ, trong đó không kể giá trị máy móc, thiết bị kèm theo, phải theo má»™t trong các giá»›i hạn sau:

     a) Từ 0 đến 5% giá bán tịnh sản phẩm trong thời hạn hiệu lá»±c của hợp đồng, hoặc

     b) Từ 0 đến 25% lợi nhuận sau thuế, thu được từ việc tiêu thụ sản phẩm được sản xuất hoặc dịch vụ có áp dụng công nghệ được chuyển giao trong thời hạn hiệu lá»±c của hợp đồng.

     c) Từ 0 đến 8% tổng vốn đầu tÆ° trong trường hợp góp vốn bằng giá trị công nghệ.

     Đối vá»›i dá»± án hoạt Ä‘á»™ng theo Luật Đầu tÆ° nÆ°á»›c ngoài, giá trị góp vốn bằng công nghệ không quá 20% vốn pháp định.

     4. Đối vá»›i việc chuyển giao công nghệ từ nÆ°á»›c ngoài vào Việt Nam và chuyển giao công nghệ trong nÆ°á»›c, giá thanh toán cho việc chuyển giao công nghệ không kể giá trị máy móc, thiết bị kèm theo, có thể đến 8% giá bán tịnh hoặc đến 30% lợi nhuận sau thuế, hoặc trong trường hợp góp vốn bằng giá trị công nghệ đến 10% tổng số vốn đầu tÆ° vá»›i công nghệ há»™i đủ các yêu cầu sau:

     a) Công nghệ được chuyển giao thuá»™c lÄ©nh vá»±c công nghệ cao (theo danh mục của Bá»™ Khoa học, Công nghệ và Môi trường công bố trong từng thời kỳ);

     b) Công nghệ được chuyển giao có ý nghÄ©a lá»›n đối vá»›i sá»± phát triển kinh tế xã há»™i vùng sâu, vùng xa và miền núi, hải đảo;

     c) Phần lá»›n sản phẩm được xuất khẩu (hoặc phí trả cho công nghệ được ở mức cao đối vá»›i sản phẩm được xuất khẩu).

     Các chi phí cho việc ăn, ở, Ä‘i lại, lÆ°Æ¡ng cho học viên được đào tạo ở nÆ°á»›c ngoài có thể không bao gồm trong giá»›i hạn phần trăm nói tại khoản 3 của Điều 23, nghị định số 45/1998/NĐ-CP quy định chi tiết về chuyển giao công nghệ.

     Đối vá»›i những công nghệ đặc biệt, có mức phê duyệt thanh toán cho việc chuyển giao công nghệ cao hÆ¡n các bên trình Bá»™ Khoa học, Công nghệ và Môi trường để xin ý kiến chỉ đạo của Thủ tÆ°á»›ng Chính phủ.

     5. Giá công nghệ chuyển giao từ Việt Nam ra nÆ°á»›c ngoài do các bên thỏa thuận theo luật pháp của nÆ°á»›c bên nhận và được cÆ¡ quan quản lý Nhà nÆ°á»›c Việt Nam có thẩm quyền phê duyệt theo hÆ°á»›ng dẫn chi tiết của Bá»™ Khoa học, Công nghệ và Môi trường về các mức thanh toán.

     PhÆ°Æ¡ng thức thanh toán cho việc chuyển giao công nghệ do các bên thỏa thuận theo các phÆ°Æ¡ng thức sau đây:

     a. Đưa toàn bá»™ giá trị công nghệ được chuyển giao vào vốn góp trong các dá»± án đầu tÆ°.

     b. Trả kỳ vụ theo tá»· lệ phần trăm lợi nhuận sau thuế hoặc phần trăm bán tịnh.

     c. Trả gọn làm má»™t hoặc nhiều lần bằng tiền hoặc bằng hàng hóa phù hợp vá»›i tiến Ä‘á»™ chuyển giao công nghệ và quy định của pháp luật Việt Nam về việc thanh toán bằng hàng hóa. Giá trị trả gọn được xác định căn cứ vào Điều 23 Nghị định số 45/1998/NĐ-CP quy định chi tiết về chuyển giao công nghệ.

     d. Các bên có thể kết hợp các phÆ°Æ¡ng thức thanh toán, trong các trường hợp sau đây:

     Trường hợp công nghệ được chuyển giao gồm nhiều ná»™i dung khác nhau trong hợp đồng, phải ghi rõ phần thanh toán cho má»—i ná»™i dung chuyển giao, giá thanh toán cho việc chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp;

     Trong quá trình thá»±c hiện hợp đồng, khi má»™t ná»™i dung hoặc má»™t số ná»™i dung hợp đồng không được thá»±c hiện thì bên nhận có quyền yêu cầu Ä‘iều chỉnh việc thanh toán.

Điều 8: Cam kết của các bên về bảo đảm thực hiện hợp đồng

     Trong Ä‘iều khoản này phải thá»±c hiện được các ý sau đây:

     a) Bên giao cam kết thá»±c hiên đúng theo các thông tin kỹ thuật của bên giao cung cấp;

     b) Bên nhận cam kết thá»±c hiên đúng theo các thông tin kỹ thuật của bên giao cung cấp;

     c) Trên cÆ¡ sở bên nhận thá»±c hiện đúng chỉ dẫn của bên giao, bên giao có nghÄ©a vụ bảo đảm thá»±c hiện chuyển giao công nghệ để đạt được những kết quả sau:

     - Đạt được mục tiêu đã đề ra được sản phẩm hàng hóa và dịch vụ đạt được các chỉ tiêu chất lượng đã được định rõ trong hợp đồng;

     - Công nghệ đạt được các chỉ tiêu kinh tế - kỹ thuật, các chỉ tiêu hao mòn nguyên liệu, nhiên liệu, vật tÆ° đã định rõ trong hợp đồng;

     - Công nghệ bảo đảm tuân thủ quy định của pháp luật về môi trường, về an toàn lao Ä‘á»™ng, vệ sinh lao Ä‘á»™ng.

     d) Những cam kết của các bên nhằm bảo đảm không xảy ra sai sót trong chuyển giao công nghệ và sá»­ dụng kết quả sau khi hết thời hạn hiệu lá»±c của hợp đồng.

Điều 9: Bảo hành và thời hạn bảo hành

     - Bên giao có trách nhiệm bảo hành các ná»™i dung công nghệ được chuyển giao, kể cả đối vá»›i máy móc, thiết bị (nếu máy móc, thiết bị do bên giao cung cấp) trong thời hạn do các bên thỏa thuận trong hợp đồng;

     - Trường hợp các bên không có thỏa thuận khác thì thời hạn bảo hành là thời hạn hợp đồng có hiệu lá»±c;

     - Trong thời hạn bảo hành nếu bên nhận thá»±c hiện đúng các chỉ dẫn của bên giao mà sản phẩm hàng hóa, dịch vụ hoặc công nghệ không đạt được khắc phục bằng chi phí của bên giao.

Điều 10: Nghĩa vụ hợp tác và trao đổi thông tin của các bên.

     [NEU NGHIA VU CAC BEN NEU CAN]

Điều 11: Bổ sung sửa đổi, hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng

     Các bên có thể quy định Ä‘iều kiện sá»­a đổi, bổ sung, hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng, dá»±a trên cÆ¡ sở quy định của pháp luật.

     1. Hợp đồng chuyển giao công nghệ có thể được bổ sung, sá»­a đổi hoặc hủy bỏ từng phần khi đượccác bên thỏa thuận nhất trí.

     Đối vá»›i hợp đồng phải được phê duyệt theo quy định tại Điều 32 của Nghị định số 45/1998/NĐ-CP quy định chi tiết về chuyển giao công nghệ, việc bổ sung, sá»­a đổi, thay thế hoặc hủy bỏ từng phần của hợp đồng chuyển giao công nghệ chỉ có hiệu lá»±c khi đã được cÆ¡ quan phê duyệt hợp đồng chấp thuận bằng má»™t quyết định phê duyệt bổ sung.

     2. Hợp đồng chuyển giao công nghệ chấm dứt trong các trường hợp sau:

     a) Hợp đồng hết thời hạn theo quy định trong hợp đồng;

     b) Hợp đồng chấm dứt trÆ°á»›c thời hạn theo sá»± thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên.

     c) Xảy ra những trường hợp bất khả kháng và các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng;

     d) Hợp đồng bị cÆ¡ quan Nhà nÆ°á»›c có thẩm quyền về quản lý chuyển giao công nghệ hủy bỏ, đình chỉ do vi phạm pháp luật;

     e) Hủy bỏ hợp đồng đã có hiệu lá»±c pháp luật theo sá»± thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên nếu không gây thiệt hại đến lợi ích Nhà nÆ°á»›c và xã há»™i, các bên phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối vá»›i bên thứ ba liên quan do việc hủy bỏ hợp đồng.

     Đới vá»›i hợp đồng phải được phê duyệt thì khi hủy bỏ các bên phải có trách nhiệm thông báo cho cÆ¡ quan đã phê duyệt hợp đồng.

     g) Khi má»™t bên thừa nhận vi phạm hợp đồng hoặc có kết luận của cÆ¡ quan Nhà nÆ°á»›c có thẩm quyền là vi phạm hợp đồng thì bên vi phạm có quyền Ä‘Æ¡n phÆ°Æ¡ng đình chỉ việc thá»±c hiện hợp đồng đó.

Điều 12: Thời hạn của hợp đồng

     Thời hạn hợp đồng do các bên thỏa thuận theo yêu cầu và ná»™i dung công nghệ được chuyển giao, nhÆ°ng thời hạn tối Ä‘a không quá 7 năm kể từ ngày hợp đồng có hiệu lá»±c. Trong trường hợp được cÆ¡ quan Nhà nÆ°á»›c có thẩm quyền có thể cho phép thời hạn hợp đồng dài hÆ¡n 7 năm nhÆ°ng không quá 10 năm. Các bên có thể quy định những Ä‘iều kiện liên quan đến các bên trong việc sá»­a đổi thời hạn hiệu lá»±c hoặc kết thúc hợp đồng.

Điều 13: Phạm vi và mức độ bảo đảm bí mật đối với công nghệ được chuyển giao

     Bên chuyển giao phải cam kết các bí mật đối vá»›i công nghệ được chuyển giao chÆ°a được tiết lá»™, và cam kết không tiết lá»™ các bí mật về công nghệ chuyển giao cho bên thứ ba.

Điều 14: Trách nhiệm của mỗi bên trong việc thực hiện hợp đồng

     Bên nhận và bên giao công nghệ có nghÄ©a vụ thá»±c hiện thỏa thuận về quyền và nghÄ©a vụ của má»—i bên quy định trong hợp đồng, nếu vi phạm các quy định về vi phạm đã xác định trong hợp đồng.

     Những trách nhiệm khác của má»—i bên do pháp luật quy định các bên phải nghiêm chỉnh chấp hành.

Điều 15: Giải quyết tranh chấp

          Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này được giải quyết bằng thÆ°Æ¡ng lượng, trên tinh thần hợp tác hạn chế tổn thất chung. Nếu tranh chấp không giải quyết bằng thÆ°Æ¡ng lượng được thì đề nghị [TEN TOA AN KINH TE] giải quyết.

Điều 16:

          Hợp đồng được lập thành 8 bản bằng tiếng Việt Nam (trong trường hợp có bên nÆ°á»›c ngoài tham gia thì 4 bản được lập bằng thứ tiếng nÆ°á»›c ngoài thông dụng [DO HAI BEN THOA THUAN]), các bản có giá trị nhÆ° nhau. Trong trường hợp có mâu thuẫn về cách hiểu khác nhau phát sinh từ sá»± khác nhau về ngôn ngữ thì dùng bản tiếng Việt Nam làm chuẩn. (Có thể thỏa thuận dùng bản tiếng nÆ°á»›c ngoài làm chuẩn, nếu chúng ta có chuyên gia thành thạo về ngôn ngữ làm hợp đồng). Má»—i bên giữ bốn bản (hai bản bằng tiếng Việt Nam, hai bản bằng tiếng [[TIENG LAM HOP DONG) các bản có giá trị nhÆ° nhau.

          Hợp đồng này có hiệu lá»±c từ ngày [NGAY THANG NAM] đến ngày hết hiệu lá»±c của hợp đồng [NGAY DO HAI BEN THOA THUAN] (ngày hợp đồng được phê duyệt; hoặc ngày hợp đồng được đăng ký tại Bá»™ Khoa học, Công nghệ và Môi trường).

          Nếu trong hợp đồng có phần ná»™i dung về chuyển giao đối tượng sở hữu công nghệ thì cần ghi rõ phần đó có hiệu lá»±c kể từ ngày được đăng ký tại cÆ¡ quan Nhà nÆ°á»›c có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về sở hữu công nghiệp.

          Tùy thuá»™c vào đối tượng chuyển giao công nghệ các bên có thể thỏa thuận Ä‘Æ°a vào hợp đồng những Ä‘iều khoản nếu có không trái vá»›i quy định của Nhà nÆ°á»›c và pháp luật Việt Nam.

          ĐẠi diỆn bên giao                                  ĐẠi diỆn bên nhẬn

          (Ký tên và đóng dấu)                                       (Ký tên và đóng dấu)