HỢP Äá»’NG SÃP NHẬP DOANH NGHIỆP
- Căn cứ Luáºt Doanh nghiệp ngà y 29/11/2005;
- Căn cứ Äiá»u lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần A;
- Căn cứ Äiá»u lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Khách sạn B;
- Căn cứ Nghị quyết Äại há»™i đồng cổ đông bất thưá»ng Công ty cổ phần A ngà y 27/12/2010 vá» việc thông qua Phương án sáp nháºp Công ty;
- Căn cứ Nghị quyết Äại há»™i đồng cổ đông bất thưá»ng Công ty cổ phần Khách sạn B ngà y 27/12/2010 vá» việc thông qua Phương án sáp nháºp Công ty,
Hôm nay ngà y 19 tháng 03 năm 2011, tại văn phòng Công ty cổ phần Khách sạn B, chúng tôi gồm:
A. CÔNG TY NHẬN SÃP NHẬP:
- Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN A
- Tên giao dịch quốc tế: A Tourist Jont Stock Company
- Tên viết tắt: A Tourist
- Äịa chỉ trụ sở chÃnh: 82 Trưng Trắc, phưá»ng Äức Thắng, Tp. Phan Thiết, tỉnh Bình Thuáºn
- Giấy chứng nháºn đăng ký kinh doanh số: 3400166862 do Sở Kế hoạch & Äầu tư tỉnh Bình Thuáºn cấp lần đầu ngà y 01/7/2009, cấp thay đổi lần 1 và o ngà y 22/12/2009 và cấp thay đổi lần 2 và o ngà y 26/07/2010.
NGƯỜI ÄẠI DIỆN:
- Ông: VŨ VIẾT BẢN, chức danh: Tổng giám đốc công ty.
- Giấy CMND số: 260799318, cấp ngà y 09/06/2006, tại Công an tỉnh Bình Thuáºn
- NÆ¡i đăng ký há»™ khẩu thưá»ng trú: Khu phố 9, phưá»ng Phú Thá»§y, thà nh phố Phan Thiết, tỉnh Bình Thuáºn, Việt Nam.
B. CÔNG TY BỊ SÃP NHẬP:
- Tên Công ty: CÔNG TY Cá»” PHẦN KHÃCH SẠN B
- Tên viết tắt: Khách sạn B
- Äịa chỉ trụ sở chÃnh: 01 Từ Văn Tư, Tp. Phan Thiết, tỉnh Bình Thuáºn
- Giấy chứng nháºn đăng ký kinh doanh số: 4803000012 do Sở Kế hoạch & Äầu tư tỉnh Bình Thuáºn cấp lần đầu ngà y 28/05/2003, cấp thay đổi lần 1 ngà y 10/08/2007, cấp thay đổi lần 2 ngà y 04/06/2010 và cấp thay đổi lần 3 ngà y 18/02/2011.
NGƯỜI ÄẠI DIỆN:
- Ông: TRẦN MẾN, chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
- Giấy CMND số: 250486362 Cấp ngà y 12/06/2010 Tại Công an tỉnh Lâm Äồng
- NÆ¡i đăng ký há»™ khẩu thưá»ng trú: 30 Khe Sanh, P10, Äà Lạt, Lâm Äồng
Hai bên cùng thống nhất thá»a thuáºn và ký kết hợp đồng sáp nháºp Công ty cổ phần Khách sạn B và o Công ty cổ phần A vá»›i các Äiá»u khoản như sau:
ÄIỀU 1. SÃP NHẬP CÔNG TY
- 1.Bằng hợp đồng nà y, Công ty bị sáp nháºp (Công ty cổ phần Khách sạn B) đồng ý chuyển giao toà n bá»™ tà i sản, nghÄ©a vụ, quyá»n và lợi Ãch hợp pháp cá»§a mình cho Công ty nháºn sáp nháºp (Công ty cổ phần A) theo hình thức sáp nháºp doanh nghiệp phù hợp vá»›i các quy định cá»§a Luáºt Doanh nghiệp.
- 2.Công ty nháºn sáp nháºp kế thừa toà n bá»™ các quyá»n và lợi Ãch hợp pháp, chịu trách nhiệm vá» các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghÄ©a vụ khác cá»§a Công ty bị sáp nháºp.
ÄIỀU 2. THỦ TỤC VÀ ÄIỀU KIỆN SÃP NHẬP CÔNG TY
- 1.Ngay sau khi Hợp đồng nà y được ký kết, hai bên sẽ cùng tiến hà nh thá»§ tục sáp nháºp doanh nghiệp tại cÆ¡ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyá»n theo đúng quy định cá»§a pháp luáºt hiện hà nh.
- 2.Việc sáp nháºp chỉ có hiệu lá»±c sau khi cÆ¡ quan đăng ký kinh doanh chấp thuáºn.
ÄIỀU 3. THỜI ÄIỂM XÃC ÄỊNH GIà TRỊ TÀI SẢN VÀ NGHĨA VỤ TÀI CHÃNH
- 1.Các bên thống nhất rằng thá»i Ä‘iểm xác định giá trị tà i sản cá»§a Công ty bị sáp nháºp là ngà y 31/03/2011 và số liệu phát sinh đến thá»i Ä‘iểm sáp nháºp.
- 2.Các bên thống nhất xác định giá trị tà i sản cá»§a Công ty bị sáp nháºp theo báo tà i chÃnh cá»§a Công ty bị sáp nháºp tÃnh đến ngà y 31/03/2011.
ÄIỀU 4. CHUYỂN Äá»”I Cá»” PHẦN, Cá»” PHIẾU
- 1.Toà n bá»™ vốn Ä‘iá»u lệ cá»§a Công ty bị sáp nháºp sẽ được chuyển sang cho Công ty nháºn sáp nháºp theo phương án sáp nháºp đã được Äại há»™i đồng cổ đông Công ty bị sáp nháºp thông qua.
- 2.Các cổ phần cá»§a Công ty bị sáp nháºp sẽ được chuyển đổi sang cổ phần cá»§a Công ty nháºn sáp nháºp theo tá»· lệ 1:1 và không thay đổi vá» mệnh giá và loại cổ phần.
- 3.Các cổ đông hiện hữu cá»§a Công ty bị sáp nháºp sẽ sở hữu số cổ phần tương ứng trong Công ty nháºn sáp nháºp theo phương án sáp nháºp đã được Äại há»™i đồng cổ đông cá»§a Công ty bị sáp nháºp thông qua.
ÄIỀU 5. CHUYỂN Äá»”I TÀI SẢN
- 1.Trong vòng 30 ngà y là m việc kể từ ngà y Hợp đồng nà y được ký kết, Công ty bị sáp nháºp tiến hà nh kê khai tà i sản, các quyá»n và nghÄ©a vụ liên quan đến tà i sản cá»§a mình. Hai bên cùng nhau tiến hà nh việc kê khai và là m thá»§ tục chuyển giao tà i sản theo trình tá»± sau:2.Việc chuyển giao tà i sản sẽ được thá»±c hiện trong vòng 07 ngà y là m việc kể từ ngà y Tổ kiểm kê tà i sản hoà n thà nh việc kiểm kê tà i sản láºp Biên bản kiểm kê tà i sản.
- a.Má»—i bên cá» 02 đại diện cá»§a mình để thà nh láºp Há»™i đồng kiểm kê tà i sản.
- b.Há»™i đồng kiểm kê tà i sản sẽ tiến hà nh kiểm kê và láºp Biên bản kiểm kê tà i sản.
- 3.Việc thá»±c hiện chuyển đổi tà i sản được tiến hà nh theo phương án sáp nháºp đã được Äại há»™i đồng cổ đông cá»§a Công ty bị sáp nháºp thông qua.
ÄIỀU 6. PHÆ¯Æ NG ÃN SỬ DỤNG LAO ÄỘNG
- 1.Công ty nháºn sáp nháºp có trách nhiệm tiếp tục thá»±c hiện đầy đủ các quyá»n và nghÄ©a vụ liên quan đến Hợp đồng lao động mà Công ty bị sáp nháºp đã ký vá»›i ngưá»i lao động cho đến thá»i Ä‘iểm hoà n tất thá»§ tục sáp nháºp doanh nghiệp.
- 2.Công ty nháºn sáp nháºp phải đảm bảo bố trà công việc phù hợp vá»›i khả năng và trình độ chuyên môn cho những ngưá»i lao động cá»§a Công ty bị sáp nháºp sau khi đã sáp nháºp. Công ty nháºn sáp nháºp có trách nhiệm kế thừa các Hợp đồng lao động mà Công ty bị sáp nháºp đã ký kết vá»›i ngưá»i lao động.
ÄIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY BỊ SÃP NHẬP
- 1.Kê khai đầy đủ và chÃnh xác tà i sản, quyá»n và nghÄ©a vụ liên quan đến tà i sản cÅ©ng như các quyá»n và nghÄ©a vụ khác.
- 2.Thá»±c hiện đầy đủ các thá»§ tục có liên quan khác theo quy định cá»§a pháp luáºt đối vá»›i việc sáp nháºp doanh nghiệp.
- 3.Thá»±c hiện việc quyết toán thuế và đóng mã số thuế cá»§a Công ty bị sáp nháºp tại cÆ¡ quan thuế có thẩm quyá»n.
- 4.Giải quyết các khiếu nại và tranh chấp có liên quan đến việc sáp nháºp cho đến thá»i Ä‘iểm hoà n thà nh việc sáp nháºp.
ÄIỀU 8. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY NHẬN SÃP NHẬP
- 1.ÄÆ°á»£c hưởng những quyá»n và lợi Ãch hợp pháp đối vá»›i những tà i sản do Công ty bị sáp nháºp chuyển đổi cho Công ty nháºn sáp nháºp.
- 2.Chịu trách nhiệm vá» những nghÄ©a vụ và trách nhiệm phát sinh đối vá»›i Công ty bị sáp nháºp kể từ thá»i Ä‘iểm hoà n tất việc sáp nháºp.
- 3.Chịu trách nhiệm thá»±c hiện các Hợp đồng lao động mà Công ty bị sáp nháºp đã ký kết vá»›i ngưá»i lao động kể từ thá»i Ä‘iểm hoà n tất việc sáp nháºp.
- 4.Thá»±c hiện việc đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế theo quy định cá»§a pháp luáºt.
ÄIỀU 9. CAM KẾT CỦA CÃC BÊN
- 1.Các bên cam kết đã tuân thá»§ và thá»±c hiện đầy đủ các thá»§ tục ná»™i bá»™ cần thiết theo quy định cá»§a Pháp luáºt và Äiá»u lệ cá»§a Công ty để ký kết và thá»±c hiện Hợp đồng nà y.
- 2.Äảm bảo thá»±c hiện việc sáp nháºp theo đúng phương án mà các bên đã thá»a thuáºn.
- 3.Phối hợp chặt chẽ trong quá trình thá»±c hiện thá»§ tục sáp nháºp đảm bảo tiến độ và quyá»n lợi cá»§a các Cổ đông.
ÄIỀU 10. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
- 1.Các bên cam kết hỗ trợ nhau trong việc thực hiện các nội dung của Hợp đồng nà y. Nếu có gì vướng mắc các bên phải cùng nhau bà n bạc và tìm cách giải quyết tốt nhất.
- 2.Má»i vấn đỠphát sinh trong quá trình thá»±c hiện hợp đồng nà y sẽ được các bên ưu tiên giải quyết qua thương lượng và hòa giải. Trong trưá»ng hợp thương lượng và hòa giải không thà nh, thì tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyá»n.
ÄIỀU 11. ÄIỀU KHOẢN CHUNG
- 1.Các bên cam kết thá»±c hiện nghiêm chỉnh các Ä‘iá»u khoản cá»§a Hợp đồng nà y.
- 2.Việc sá»a đổi, bổ sung Hợp đồng nà y chỉ có hiệu lá»±c khi được láºp thà nh văn bản và được đại diện có thẩm quyá»n cá»§a hai bên ký kết.
- 3.Hợp đồng nà y có hiệu lá»±c kể từ ngà y ký và được gá»i đến tất cả các chá»§ nợ và thông báo cho ngưá»i lao động biết trong thá»i hạn 15 ngà y kể từ ngà y thông qua.
- 4.Hợp đồng nà y được láºp thà nh 03 bản có giá trị pháp lý như nhau, má»—i bên giữ 01 bản, 01 bản Ná»™p cho CÆ¡ quan đăng ký kinh doanh.
CÔNG TY BỊ SÃP NHẬP PHÃP LUẬT CÔNG TY NHẬN SÃP NHẬP