HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

-          Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29/11/2005;

-          Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt Ä‘á»™ng Công ty cổ phần A;

-          Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt Ä‘á»™ng Công ty cổ phần Khách sạn B;

-          Căn cứ Nghị quyết Đại há»™i đồng cổ đông bất thường Công ty cổ phần A ngày 27/12/2010 về việc thông qua PhÆ°Æ¡ng án sáp nhập Công ty;

-          Căn cứ Nghị quyết Đại há»™i đồng cổ đông bất thường Công ty cổ phần Khách sạn B ngày 27/12/2010 về việc thông qua PhÆ°Æ¡ng án sáp nhập Công ty,

Hôm nay ngày 19 tháng 03 năm 2011, tại văn phòng Công ty cổ phần Khách sạn B, chúng tôi gồm:

A. CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP:

-          Tên Công ty: CÔNG TY Cá»” PHẦN A

-          Tên giao dịch quốc tế: A Tourist Jont Stock Company

-          Tên viết tắt: A Tourist

-          Địa chỉ trụ sở chính: 82 TrÆ°ng Trắc, phường Đức Thắng, Tp. Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận

-          Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 3400166862 do Sở Kế hoạch & Đầu tÆ° tỉnh Bình Thuận cấp lần đầu ngày 01/7/2009, cấp thay đổi lần 1 vào ngày 22/12/2009 và cấp thay đổi lần 2 vào ngày 26/07/2010.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN:

-          Ông: VŨ VIẾT BẢN, chức danh: Tổng giám đốc công ty.

-          Giấy CMND số: 260799318, cấp ngày 09/06/2006, tại Công an tỉnh Bình Thuận

-          NÆ¡i đăng ký há»™ khẩu thường trú: Khu phố 9, phường Phú Thủy, thành phố Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận, Việt Nam.

B.   CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP:

-          Tên Công ty: CÔNG TY Cá»” PHẦN KHÁCH SẠN B

-          Tên viết tắt: Khách sạn B

-          Địa chỉ trụ sở chính: 01 Từ Văn TÆ°, Tp. Phan Thiết, tỉnh Bình Thuận

-          Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 4803000012 do Sở Kế hoạch & Đầu tÆ° tỉnh Bình Thuận cấp lần đầu ngày 28/05/2003, cấp thay đổi lần 1 ngày 10/08/2007, cấp thay đổi lần 2 ngày 04/06/2010 và cấp thay đổi lần 3 ngày 18/02/2011.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN:

-          Ông: TRẦN MẾN, chức danh: Chủ tịch Há»™i đồng quản trị.

-          Giấy CMND số: 250486362          Cấp ngày 12/06/2010  Tại Công an tỉnh Lâm Đồng

-          NÆ¡i đăng ký há»™ khẩu thường trú: 30 Khe Sanh, P10, Đà Lạt, Lâm Đồng

Hai bên cùng thống nhất thỏa thuận và ký kết hợp đồng sáp nhập Công ty cổ phần Khách sạn B vào Công ty cổ phần A với các Điều khoản như sau:

ĐIỀU 1.     SÁP NHẬP CÔNG TY

1. 1.Bằng hợp đồng này, Công ty bị sáp nhập (Công ty cổ phần Khách sạn B) đồng ý chuyển giao toàn bộ tài sản, nghĩa vụ, quyền và lợi ích hợp pháp của mình cho Công ty nhận sáp nhập (Công ty cổ phần A) theo hình thức sáp nhập doanh nghiệp phù hợp với các quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. 2.Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của Công ty bị sáp nhập.

ĐIỀU 2.     THỦ TỤC VÀ ĐIỀU KIỆN SÁP NHẬP CÔNG TY

1. 1.Ngay sau khi Hợp đồng này được ký kết, hai bên sẽ cùng tiến hành thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.
2. 2.Việc sáp nhập chỉ có hiệu lực sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận.

ĐIỀU 3.     THỜI ĐIỂM XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN VÀ NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH

1. 1.Các bên thống nhất rằng thời điểm xác định giá trị tài sản của Công ty bị sáp nhập là ngày 31/03/2011 và số liệu phát sinh đến thời điểm sáp nhập.
2. 2.Các bên thống nhất xác định giá trị tài sản của Công ty bị sáp nhập theo báo tài chính của Công ty bị sáp nhập tính đến ngày 31/03/2011.

ĐIỀU 4.     CHUYỂN ĐỔI Cá»” PHẦN, Cá»” PHIẾU

1. 1.Toàn bộ vốn điều lệ của Công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển sang cho Công ty nhận sáp nhập theo phương án sáp nhập đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty bị sáp nhập thông qua.
2. 2.Các cổ phần của Công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển đổi sang cổ phần của Công ty nhận sáp nhập theo tỷ lệ 1:1 và không thay đổi về mệnh giá và loại cổ phần.
3. 3.Các cổ đông hiện hữu của Công ty bị sáp nhập sẽ sở hữu số cổ phần tương ứng trong Công ty nhận sáp nhập theo phương án sáp nhập đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập thông qua.

ĐIỀU 5.     CHUYỂN ĐỔI TÀI SẢN

1. 1.Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng này được ký kết, Công ty bị sáp nhập tiến hành kê khai tài sản, các quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản của mình. Hai bên cùng nhau tiến hành việc kê khai và làm thủ tục chuyển giao tài sản theo trình tự sau:2.Việc chuyển giao tài sản sẽ được thực hiện trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày Tổ kiểm kê tài sản hoàn thành việc kiểm kê tài sản lập Biên bản kiểm kê tài sản.
   1. a.Mỗi bên cử 02 đại diện của mình để thành lập Hội đồng kiểm kê tài sản.
   2. b.Hội đồng kiểm kê tài sản sẽ tiến hành kiểm kê và lập Biên bản kiểm kê tài sản.
3. 3.Việc thực hiện chuyển đổi tài sản được tiến hành theo phương án sáp nhập đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập thông qua.

ĐIỀU 6.     PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

1. 1.Công ty nhận sáp nhập có trách nhiệm tiếp tục thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ liên quan đến Hợp đồng lao động mà Công ty bị sáp nhập đã ký với người lao động cho đến thời điểm hoàn tất thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.
2. 2.Công ty nhận sáp nhập phải đảm bảo bố trí công việc phù hợp với khả năng và trình độ chuyên môn cho những người lao động của Công ty bị sáp nhập sau khi đã sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập có trách nhiệm kế thừa các Hợp đồng lao động mà Công ty bị sáp nhập đã ký kết với người lao động.

ĐIỀU 7.     QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP

1. 1.Kê khai đầy đủ và chính xác tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến tài sản cũng như các quyền và nghĩa vụ khác.
2. 2.Thực hiện đầy đủ các thủ tục có liên quan khác theo quy định của pháp luật đối với việc sáp nhập doanh nghiệp.
3. 3.Thực hiện việc quyết toán thuế và đóng mã số thuế của Công ty bị sáp nhập tại cơ quan thuế có thẩm quyền.
4. 4.Giải quyết các khiếu nại và tranh chấp có liên quan đến việc sáp nhập cho đến thời điểm hoàn thành việc sáp nhập.

ĐIỀU 8.     QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP

1. 1.Được hưởng những quyền và lợi ích hợp pháp đối với những tài sản do Công ty bị sáp nhập chuyển đổi cho Công ty nhận sáp nhập.
2. 2.Chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh đối với Công ty bị sáp nhập kể từ thời điểm hoàn tất việc sáp nhập.
3. 3.Chịu trách nhiệm thực hiện các Hợp đồng lao động mà Công ty bị sáp nhập đã ký kết với người lao động kể từ thời điểm hoàn tất việc sáp nhập.
4. 4.Thực hiện việc đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 9.     CAM KẾT CỦA CÁC BÊN

1. 1.Các bên cam kết đã tuân thủ và thực hiện đầy đủ các thủ tục nội bộ cần thiết theo quy định của Pháp luật và Điều lệ của Công ty để ký kết và thực hiện Hợp đồng này.
2. 2.Đảm bảo thực hiện việc sáp nhập theo đúng phương án mà các bên đã thỏa thuận.
3. 3.Phối hợp chặt chẽ trong quá trình thực hiện thủ tục sáp nhập đảm bảo tiến độ và quyền lợi của các Cổ đông.

ĐIỀU 10.   GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

1. 1.Các bên cam kết hỗ trợ nhau trong việc thực hiện các nội dung của Hợp đồng này. Nếu có gì vướng mắc các bên phải cùng nhau bàn bạc và tìm cách giải quyết tốt nhất.
2. 2.Mọi vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng này sẽ được các bên ưu tiên giải quyết qua thương lượng và hòa giải. Trong trường hợp thương lượng và hòa giải không thành, thì tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

ĐIỀU 11.   ĐIỀU KHOẢN CHUNG

1. 1.Các bên cam kết thực hiện nghiêm chỉnh các điều khoản của Hợp đồng này.
2. 2.Việc sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này chỉ có hiệu lực khi được lập thành văn bản và được đại diện có thẩm quyền của hai bên ký kết.
3. 3.Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
4. 4.Hợp đồng này được lập thành 03 bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản Nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

                           CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP                           PHÁP LUẬT CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP