Back Thông tin Nghiệp vụ về hợp đồng Hợp đồng góp vốn - một số điểm cần lưu ý

Hợp đồng góp vốn - một số điểm cần lưu ý

30

Trên thực tế, Hợp đồng góp vốn rất ít khi được sử dụng bởi các nhà đầu tư khi chuẩn bị thành lập một doanh nghiệp, vì lý do đã có điều lệ doanh nghiệp. Việc sử dụng điều lệ có thể đáp ứng được vai trò của một hợp đồng góp vốn trên một số khía cạnh, nhưng về bản chất điều lệ và hợp đồng góp vốn có vai trò khác nhau. Điều lệ với tư cách là một “hiến pháp” của doanh nghiệp, chủ yếu để điều chỉnh các vấn đề liên quan đến quản trị và hoạt động doanh nghiệp.

Trong khi đó, hợp đồng góp vốn có ý nghĩa nhiều hơn trong việc điều chỉnh mối quan hệ giữa các cổ đông/thành viên sáng lập, các điều kiện tiên quyết cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp và các điều kiện ràng buộc giữa các cổ đông/thành viên sáng lập trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Nếu kết hợp tốt, điều lệ cũng có thể quy định các điều khoản của một hợp đồng góp vốn.

Tuy nhiên, trên thực tế, điều lệ mẫu theo các quy định của pháp luật hiện hành hoặc điều lệ mà các cổ đông/thành viên sáng lập sử dụng thường không có đầy đủ các quy định cần thiết của một hợp đồng góp vốn. Chính vì vậy, hợp đồng góp vốn là cần thiết, đặc biệt là đối với những dự án thành lập doanh nghiệp có quy mô vốn lớn hoặc có những giao dịch phức tạp.

 

Lưu ý trong trường hợp góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và tài sản trên đất thì pháp luật Việt Nam bắt buộc phải ký hợp đồng, hợp đồng phải được lập theo mẫu theo quy định của pháp luật, và phải được công chứng. Nếu hợp đồng không được lập theo mẫu thì có thể sẽ gặp khó khăn nhất định khi công chứng, công chứng viên có thể sẽ từ chối công chứng. Các nhà đầu tư cần lưu ý rằng mẫu hợp đồng góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và tài sản trên đất theo quy định của pháp luật là rất đơn giản và không có đầy đủ các nội dung chi tiết hoặc nội dung thoả thuận riêng biệt. Trong những trường hợp cần thiết, các bên có thể cân nhắc bổ sung thêm các điều khoản vào hợp đồng mẫu nhưng nên tham khảo ý kiến của luật sư và công chứng viên, tránh trường hợp hợp đồng bị từ chối công chứng vì lý do nó phá vỡ cơ bản cấu trúc của hợp đồng mẫu.

Bạn muốn tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan. Hãy tham khảo các bài viết khác tại website chúng tôi hoặc gọi Tổng đài 1900 6279 để được Luật sư tư vấn trực tiếp.